중국 증권감독관리위원회 진일보 추진
신주 발행 개혁 의견
2013165438+10 월 30 일
제 18 차 중앙위원회 제 3 기 본회의의 "결정" 에서 "주식 발행 등록제 개혁 추진" 요구 사항을 이행하기 위해서는 IPO 개혁을 심층적으로 추진하고 신주 발행 과정에서 정부와 시장 간의 관계를 명확히하고 합리화해야 하며, 규제 전환을 가속화하고 정보 공개의 질을 향상시키고, 시장 제약을 강화하고, 시장 참여 당사자들의 복귀 책임을 촉진하며, 주식 발행 등록제 시행을 위한 좋은 기반을 마련해야 한다. 개혁의 일반적인 원칙은 시장화, 법제화 지향, 종합 시책, 표본 겸치, 발행, 가격 책정, 배급 운영 메커니즘을 더욱 합리화하고 시장의 결정적인 역할을 하며 시장 감독을 강화하고 시장 공정성을 유지하며 투자자, 특히 중소투자자들의 합법적 권익을 효과적으로 보호하는 것이다.
첫째, 신주 시장화 발행 메커니즘을 추진한다.
(1) 공모설명서 공개 시간을 더욱 앞당기고 사회감독을 강화한다. 발행인 모집 설명서가 정식으로 접수된 후 중국증권감독회 홈페이지에 공개될 예정이다.
(2) 공모설명서가 미리 공개되면 발행인의 관련 정보와 재무 데이터를 마음대로 변경해서는 안 된다. 심사 과정에서 발행인의 신청 자료에 기재된 정보가 모순되거나 같은 사실에 대해 서로 다른 표현, 실질적 차이가 있는 경우 중국증권감독회는 심사를 중단하고 12 개월 이내에 관련 스폰서 대표가 추천한 발행신청을 더 이상 접수하지 않습니다. 발행자, 중개 기관이 제출한 신청 서류 및 관련 법률 문서는 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락으로 의심되는 경우 사찰 부서에 넘겨 조사를 받고 입건된 후 관련 중개 기관이 추천한 발행 신청을 보류한다. 사실 검증을 거쳐 확인일로부터 36 개월 이내에 발행인의 주식 발행 신청을 더 이상 접수하지 않고 중개기관 및 관련 당사자의 책임을 법에 따라 추궁한다.
(3) 정보 공개는 주식 발행 감사의 중심이다.
정보 공개의 제 1 책임자로서 발행인은 적시에 중개기관에 진실하고 완전하며 정확한 재무회계 자료 및 기타 자료를 제공하고 중개기관과 협력하여 실사해야 한다.
추천기관은 법적 의무를 엄격히 이행하고, 업무 규칙과 업계 규범을 준수하며, 발행인의 신청 서류와 정보 공개 자료를 꼼꼼히 검토하고, 발행인의 규범 운영을 감독하고, 다른 중개기관이 제시한 전문적인 의견을 점검해야 한다. 발행인의 지속적인 수익성과 법정 발행 조건에 대한 전문적인 판단을 내리고, 발행인의 신청 서류, 공모설명서 및 기타 정보 공개 자료가 진실하고 정확하며 완전하며 시기적절한지 확인해야 한다.
회계사무소, 로펌, 자산평가기관 등 증권서비스기관과 인원은 반드시 법정책임을 엄격히 이행하고, 업계의 업무기준과 집업 규범에 따라 발행인의 관련 업무정보를 검증 및 검증해야 하며, 관련 전문문서가 진실하고 정확하며 완전하며 시기적절한 것을 확보해야 한다.
중국증권감독회 발행감독부와 주식발행감사위원회는 법에 따라 발행신청서류와 정보공개내용의 합법성, 규정 준수를 심사하며 발행인의 수익성과 투자가치를 판단해서는 안 된다. 신청 서류와 정보 공개에 위법 위반이 있는 것으로 밝혀진 경우 관련 당사자의 책임을 엄격히 따져야 한다.
투자자는 발행인이 공개한 정보를 꼼꼼히 읽고, 기업의 투자 가치를 스스로 판단하고, 투자 결정을 내리고, 주식 발행 후 발행인의 경영과 수익 변화에 따른 위험을 법에 따라 부담해야 한다.
(4) 중국증권감독회는 증권발행신청서류를 접수한 날로부터 3 개월 이내에 법정조건과 절차에 따라 비준, 심사 중단, 심사 종료 및 불승인 결정을 내렸다.
(5) 발행인이 처음으로 사회에 신주를 공개했을 때, 주식 보유 3 년 만인 원주주가 투자자에게 일부 노주를 양도하여 신규 상장회사 유통주 비율을 높이도록 독려했다. 노주를 양도한 후 회사의 실제 지배인은 변경할 수 없다. 노주 양도의 구체적인 방안은 회사 모집 설명서와 발행 공고에 공개해야 한다.
발행인은 공모 프로젝트의 자금 수요에 따라 신주 발행 수량을 합리적으로 결정해야 한다. 신주 수가 법정 상장 조건보다 적은 경우, 노주를 양도하는 방식으로 공개적으로 발행된 주식 수를 늘릴 수 있다. 만약 신주가 초과 모금된다면, 노주는 그에 따라 감축해야 한다.
(6) 주식의 첫 공개 발행을 신청한 시범기업은 회사채 발행을 미리 신청할 수 있다. 기업이 주식과 채권의 결합을 통해 자금을 모으도록 독려하다.
(7) 발행인이 발심회를 통과하고 회의 후 절차를 이행한 후 중국증권감독회가 발행을 승인하고 신주 발행 시기는 발행인이 스스로 선택하였다.
(8) 최초 공식 발행 승인 문서의 유효기간을 12 개월로 완화한다.
승인 서류를 받은 날로부터 공개 발행까지 발행인은 상장회사가 정기적으로 보고한 정보 공개 요구 사항을 참조하여 정보 공개 문서의 내용을 적시에 수정하고 재무 회계 보고서 관련 데이터를 보완하며 사전 공개한 공모 설명서를 업데이트해야 합니다. 그동안 중대한 회의 후 문제가 발생한 경우 발행인은 제때에 중국증권감독회에 보고하고 설명을 해야 한다. 스폰서 기관과 관련 중개 기관은 계속해서 실사의무를 이행해야 한다. 발행인이 중대 회의가 발생한 후 사항은 중국증권감독회가 심사 절차에 따라 발행심사회의를 다시 제출해야 할지 여부를 결정한다.
둘째, 발행인과 지주주주 등 책임 주체의 성실한 의무를 강화한다.
(a) 관련 책임 주체에 대한 시장 제약을 강화한다.
1. 발행자 지주 주주, 발행인 주식을 보유한 이사, 고위 경영진은 공개 발행 상장 문서에 공개적으로 약속해야 하며, 잠금 기간이 만료된 후 2 년 이내에 보유 주식을 감축하고, 보유 가격은 발행 가격보다 낮지 않습니다. 상장 후 6 개월 동안 회사 주식은 20 거래일 연속 종가가 발행가보다 낮거나, 상장 후 6 개월 말 종가가 발행가보다 낮은 경우, 회사 주식을 보유하는 고정기간은 자동으로 최소 6 개월 연장된다.
2. 발행인과 지주주주, 이사, 고위 경영진은 공개 주식 발행 및 상장문서에 상장된 후 3 년 이내에 회사 주가가 주당 순자산보다 낮을 때 회사 주가를 안정시키는 계획을 제시해야 하며, 주가안정조치를 시작하는 구체적인 조건과 구체적인 조치를 포함해야 한다. 구체적인 조치는 발행인이 회사 주식을 환매하고, 지주주주, 회사 이사, 고위 경영진이 회사 주식을 증액하는 것을 포함할 수 있다. 이들 인원은 주가 안정 조치를 시작할 때 구체적인 실시 방안을 미리 발표해야 한다.
3. 발행인과 지주주주는 공개 발행 상장문서에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있어야 하며, 발행인이 법률에 규정된 발행 조건에 부합하는지 여부를 판단하는 데 중대하고 실질적인 영향을 미칠 수 있으며, 법에 따라 첫 공개 발행에 있는 모든 신주를 환매할 것이며, 발행인 지주주주는 양도된 원래 제한 주식을 환매할 것이다. 발행인과 지주주주, 실제 지배인, 이사, 감독자, 고위 경영진 및 기타 관련 책임 주체는 공개 발행 상장 문서에 공개적으로 약속해야 하며, 발행인의 공모 설명서에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있어 투자자가 증권거래에서 손해를 입게 되는 경우 투자자는 법에 따라 배상해야 한다.
스폰서 기관, 회계사무소 등 증권서비스기관은 발행인의 첫 공개 발행 제작, 발행 문건에 허위 기록, 오도성 진술, 중대한 누락이 있어 투자자에게 손해를 입히고 법에 따라 투자자를 배상하겠다고 공개적으로 약속해야 한다.
(2) 회사의 대주주 지분 의향의 투명성을 높이다. 발행인은 공개 발행 및 상장 문서에 공개 발행 전 주주의 5% 이상 보유 의사를 공개해야 한다. 지분 5% 이상의 주주가 보유를 감축할 때는 반드시 3 거래일 공고를 앞당겨야 한다.
(3) 관련 책임 주체의 약속에 대한 제약을 강화한다. 발행인과 지주주주, 회사 이사, 고위 경영진이 공개 약속을 하는 경우 약속을 이행하지 못할 경우 제한 조치를 제시하고 공개 상장문서에 공개해 사회감독을 받아야 한다. 증권거래소는 관련 당사자에 대한 공개 약속 이행에 대한 감독과 제약을 강화하고, 약속을 이행하지 않은 것에 대해서는 제때에 감독 조치를 취해야 한다.
셋째, IPO 가격 책정의 시장화를 더욱 향상시킵니다.
(1) 신주 발행 가격 책정 방식을 개혁하다. "증권법" 제 34 조에 따르면 발행 가격은 발행인과 인수한 증권사가 협의하여 확정한다. 발행자는 주 언더라이터와 협의하여 가격 책정 방식을 결정하고 발행 공고에 공개해야 합니다.
(2) 인터넷 투자자가 가격을 제시한 후 발행인과 주보험업자는 견적의 가장 높은 부분을 총인수금액에서 미리 제외해야 하며, 제거된 인수금액은 총인수금액의 65,438+00% 이상이어야 하며, 나머지 견적과 가입조건에 따라 발행가격을 협상해야 한다. 제외되는 인수점유율은 인터넷 배급에 참여할 수 없다.
공개 발행 주식 수가 4 억 주 미만인 경우 유효한 견적을 제공하는 투자자는 65,438+00 명 미만이지만 20 명을 넘지 않습니다. 공개 발행 주식 수가 4 억 주 이상인 투자자는 20 명 미만이어야 하지만 40 명을 넘지 않아야 한다. 온라인 주식 발행 모금자금 총액이 200 억을 넘는 경우 유효견적을 제공하는 투자자 수를 적당히 늘릴 수 있지만 60 명을 넘지 않는다. 유효 견적의 수량이 부족하여 발행을 중지하다.
발행 가격 책정에서 개인 투자자의 역할을 발휘하다. 발행인과 주요 판매상은 합격한 개인투자자들이 온라인 가격 책정과 온라인 배급에 참여할 수 있도록 허용해야 한다. 인수 자격을 갖춘 증권사는 앞서 언급한 개인투자자들이 필요로 하는 조건을 미리 정하고 사회에 공고해야 한다.
(3) 가격 책정 과정에서 정보 공개 요구 사항을 강화하십시오. 발행인과 주요 판매업자는 가격 책정 과정과 결과에 대한 정보 공개 문서를 만들어 공개해야 합니다. 온라인 요청서를 받기 전에 발행인과 주요 판매업자는 투자자 이름, 요청서 가격 및 해당 요청서 수, 모든 온라인 투자자 견적의 중앙값과 가중 평균, 공개 모집으로 설정된 증권투자기금 견적의 중앙값과 가중 평균, 확정된 발행가격, 해당 주가 수익 비율 등을 포함한 각 온라인 투자자의 상세한 견적을 공개해야 합니다.
발행 가격 주가 수익 비율 (또는 발행 가격 구간 상한선) 이 업계 상장사 2 급 시장 평균 가격 수익 비율보다 높을 경우 발행인과 주요 유통업자는 온라인 구매 전에 투자 위험 특별 공고를 발표해야 합니다. 가격 책정이 투자자에게 과대평가로 인한 손실 위험이 있을 수 있다는 것을 시사하며 투자자에게 주의를 환기시켜야 한다. 내용에는 최소한 다음이 포함되어야 합니다.
1. 발행자와 업계 상장 회사의 차이와 발행 가격에 미치는 영향을 비교 분석합니다. 투자자의 주의를 끌며 가격 설정과 인터넷 투자자 견적의 차이를 설정하다.
2. 투자자에게 투자 위험에 주의를 기울이고, 발행 가격의 합리성을 신중하게 판단하고, 합리적으로 투자 결정을 내리도록 상기시킨다.
넷째, 신주 배급 방식을 개혁한다
(1) 주요 대리점의 독립 판매 메커니즘을 도입하다. 온라인으로 발행 된 주식은 주요 언더 라이터가 유효한 견적을 제공하는 투자자 중 투자자를 직접 선택하여 배급합니다. 발행인은 주대리점과 협의하여 인터넷 배급 판매의 원칙과 방식을 결정하고 발행 공고에 공개해야 한다. 위탁업자는 사전에 공고한 배급 원칙에 따라 주식을 배급해야 한다.
(2) 인터넷 배급 주식의 최소 40% 는 공모하여 설립한 증권투자기금과 사회보장기금 투자관리자가 관리하는 사회보장기금에 우선 배정해야 한다. 상술한 투자자의 유효 구독량이 부족하여 발행인과 주요 판매상이 다른 투자자에게 주식을 분배할 수 있다.
(3) 인터넷 배급 비율을 조정하여 인터넷 견적 제한 메커니즘을 강화하다. 회사의 주식 자본금이 4 억 위안 미만인 경우, 인터넷 배급 비율은 이번 공개 발행 주식 수의 60% 이상이다. 회사 주식이 4 억 위안을 넘는 경우, 인터넷 배급 비율은 이번 공개 발행 주식 수의 70% 이상이다. 나머지는 온라인 투자자에게 팔린다. 확정된 인터넷 배급 부분에 가입이 부족해 발행이 중단되고 발행인과 주요 위탁업자는 온라인으로 주식을 회수할 수 없다.
(4) 오프라인 콜백 메커니즘을 조정하십시오. 온라인 투자자는 유효 요청서 배수가 50 배 이상 크지만 100 배 이하인 경우, 온라인 투자자는 이번 공개 발행 주식 수의 20% 로 인터넷에서 콜백해야 합니다. 온라인 투자자의 유효 요청서 배수가 100 배를 초과하는 경우, 다이얼 백 비율은 이번 발행 주식 수의 40% 입니다.
(5) 온라인 유통 방식을 개선하다. 일정 수의 무제한 판매 조건 주식을 보유한 투자자만이 온라인 요청서에 참여할 수 있다. 온라인 배매는 투자자가 보유한 비제한 주식의 시가와 인수자금량을 종합적으로 고려해 번호와 추첨을 해야 한다.
증권거래소, 증권등록결제회사는 온라인 배급 실시 세칙을 제정하여 온라인 배매를 규범화해야 한다. 발행인과 주요 판매상은 관련 규칙에 따라 온라인 배급을 위한 구체적인 방안을 제정하고 공고해야 한다. 계획은 각 투자자가 온라인으로 구독하는 상한선을 분명히 해야 하며, 인터넷 최초 발행 주식 수의 천분의 일을 초과해서는 안 된다.
(6) 주식 배급 과정에서 정보 공개 요구 사항을 강화하다. 주요 판매업자와 발행인은 배급 절차와 결과에 대한 정보 공개 서류를 만들어 공개해야 한다. 발행인과 주요 판매업자는 발행 공고에서 투자자가 독립 배급에 참여하는 조건과 원칙을 공개해야 합니다. 독립 배급이 끝나면 배급 투자자의 이름, 견적, 요청서 수량, 배급 금액 등 배급 결과를 공개해야 하며, 주요 판매업자는 독립 배급 결과가 사전 공지된 배급 원칙에 부합하는지 여부를 설명해야 합니다. 유효한 견적을 제공했지만 가입에 참여하지 않은 투자자 또는 실제 가입량이 견적보다 훨씬 적은 경우 발행인과 주요 판매업자는 배급 결과에 기재되어 공시해야 합니다.
발행인, 주요 대리점, 온라인 배급에 참여한 투자자 및 관련 이익 주체 간에 회사 주식 상장 후 가격 안정을 유지하는 약속이나 합의가 있는 경우 발행인은 상장 공고에 공개해야 합니다.
다섯째, 감독 및 법 집행력을 강화하고' 삼공' 원칙을 효과적으로 보호한다.
(1) 보증기관이 발행인과 상장관련 과외협의를 체결한 후, 보증기관 사이트와 발행인 등록지감독국 홈페이지에 발행인에 대한 과외진행 상황을 공개해야 한다. 과외가 끝나면 과외의 과정, 내용, 효과를 총결하여 상술한 웹사이트에 공개해야 한다.
(2) 정보 공개의 질을 더욱 향상시킨다. 투자자의 의사 결정 요구를 지향하여 정보 공개 내용과 형식을 개선하고, 공개 초점을 강조하며, 발행자의 주요 업무 및 경영 모델, 외부 시장 환경, 경영 실적, 주요 위험 요소 등 투자자 투자 결정에 큰 영향을 미치는 정보 공개 요구 사항을 강화합니다. 통속적이고 이해하기 쉬운 언어를 사용하여 공개 정보의 가독성을 높이고 중소투자자들의 읽기와 감독을 용이하게 한다.
(3) 심사회 전에 중국증권감독회는 추천기관, 회계사무소, 로펌 등 관련 중개기구의 업무원고와 실사상황을 점검할 예정이다.
(4) 발행 감독 검사와 법 집행 연계 메커니즘을 강화하다. 발행인과 이사, 감독자, 고위 경영진 및 관련 중개 기관은 신청 서류가 접수된 날부터 신청 문서의 신뢰성, 정확성 및 무결성에 대한 법적 책임을 져야 합니다. 감사에서 위법 위반 혐의를 받은 중대한 문제가 발견되어 즉시 사찰 부서에 넘겨 조사하여 처리하다.
(5) 신주 발행 과정 감독, 행동 감독 및 사후 책임을 강화한다. 발행인, 위탁업자는 발행인, 발행인 이사, 고위 경영진, 위탁업자 및 위 인원의 관련자에게 주식을 분배할 수 없습니다. 발행인과 위탁업자는 신주 가격을 조작하거나, 문을 닫거나, 공개, 공정성, 정의의 원칙을 위반하는 다른 행위에 종사해서는 안 된다. 인터넷 투자자들이 가격을 올리도록 유도해서는 안 되지만, 주식을 배급해서는 안 된다. 독립 배급, 신탁대행 등의 방식으로 다른 관련 이익주체에게 이익을 전달하거나 부당한 이익을 추구해서는 안 된다. 중국 증권업협회는 자율규칙을 제정하고, 로드쇼 추천, 투자가치 분석 보고서 공개, 위탁업자의 자주배매 등을 규범화하고, 업계의 자율관리를 강화해야 한다.
(6) 증권거래소는 신주 상장 첫날 개장가격의 형성 메커니즘과 신주 선발 거래 메커니즘을 더욱 보완하고 신주 발행가격을 기반으로 한 상장 첫날 폐장 메커니즘을 세워' 해고' 에 대한 제약을 강화해야 한다.
(7) 발행인이 상장된 후, 보증기관은 법에 따라 지속적인 감독 의무를 엄격히 이행하고, 발행인이 상장회사의 규범 운영, 약속 및 정보 공개와 관련된 의무를 이행하도록 독촉해야 한다. 발행인의 정보 공개 서류 및 발행인이 중국증권감독회 및 증권거래소에 제출한 기타 서류를 심사해야 한다. 지속적인 감독 기간 동안, 보증기관은 요구에 따라 정기적인 추적 보고서를 공개해야 한다. 발행자가 중대한 변화나 사건이 발생했을 때, 추천기관은 요구에 따라 임시 보고서를 공개해야 한다. 지속적인 감독 기간이 끝난 후 20 일 (영업일 기준) 이내에 보증기관은 감독 보고서를 작성하여 중국증권감독회 지정 사이트에 공개하고 감독 업무에 포함되지 않은 사항을 마련해야 한다. 지속적인 감독 책임은 제대로 시행되지 않고, 법에 따라 스폰서 기관의 책임을 추궁한다.
(8) 발행인이 상장한 해 영업이익이 전년 대비 50% 이상 떨어지거나 발행인이 상장해 그해 적자를 낸 경우 중국증권감독회는 확인일로부터 관련 보증기관이 추천한 발행신청을 잠시 접수하지 않고 사찰 부서에 넘겨 조사를 진행한다. 발행인은 이미 공모설명서에 상술한 실적 하락 위험을 구체적으로 제시하거나 기타 법적 면제가 있는 경우 여기에 포함되지 않습니다.
상장회사는 사기 상장 혐의를 받고 있으며 입건조사 시 발행인 모집자금 전용 계좌에 대해 동결 조치를 취해야 한다.
(9) 발행자 정보 공개 책임 및 중개기관 추천 인수 행위에 대한 감독 집행 및 자율감독을 더욱 강화한다. 중국증권감독회 보증신용감독시스템, 중국증권업협회 종사자 자율관리시스템, 증권거래소 정보공개시스템 간의 정보 공유와 상호연결, 대중의 참여를 용이하게 하고, 외부 명성과 성실 메커니즘의 구속기능을 강화한다. 발행인과 이사, 감사, 고위 경영진이 정보 공개 의무를 충실히 이행하지 못하고, 정보 공개가 심각한 위법, 재무사기, 또는 보증기관, 회계사무소, 로펌 등 관련 중개기관이 근면하지 않으면 법에 따라 엄중한 처벌을 받게 된다.