壹、《公司法》中的強制性條款和任意性條款（壹）強制性條款的定義和分類強制性條款是指法律、行政法規規定其內容具有強制性，且在公司章程中不得變更和修改的條款。強制性條款分為法定記錄中的強制性條款和任意記錄中的強制性條款。法定記錄中的強制性條款是指法律（法律和行政法規）直接規定法定記錄下相關條款的內容。例如，有限責任公司股東會、董事會的職權是有法律記載的，公司法對該事項下的職權作出了明確具體的規定，其內容為強制性規定。在記載法定事項時，公司章程只能重述法律，而不能對其進行修改——例如，股東會的職權不能分配給董事會行使。任何記錄項目中的強制性條款是指非法定記錄項目下相關條款的內容由法律直接規定。股份有限公司股東會議事規則為公司章程所記載事項的，公司章程對股東會議事規則有約定的，修改公司章程的決議、增加或者減少註冊資本的決議、合並、分立的決議、 公司解散或變更公司形式必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其內容在任何記載事項中均為強制性規定。 （二）任意性條款的定義和分類任意性（授權）條款是指《公司法》明確授權由公司在其章程中規定的條款，公司法的規定僅在公司章程規定的條件下適用。任意（授權）條款也分為法定記錄中的授權條款和任意記錄中的授權條款。第二，公司法中有哪些強制性規範？1.壹般情況下，是強制性規範還是任意性規範，可以從《公司法》條文表述的用詞、用句來判斷。例如，公司法表述為“不得”、“應當”和“必須”，這壹規範在大多數情況下是強制性的（也有例外，下文將討論）；如果表述為“可以”、“由公司章程規定”、“按照公司章程的規定”和“除非公司章程另有規定”，則該規範具有任意性。2.公司法表述為“為”，如“董事會由三至十三名成員組成”，或者當強制性規範或任意性規範無法明確判斷時，需要具體情況具體分析。3.公司法的法律規定中有“必須”“應當”等詞語。雖然它不壹定意味著強制性規範，但在審判實踐中，由於中國的司法狀況和相關司法解釋的缺失，法官可能對同壹件事有不同的理解，因此最好不要突破。4.公司法的規定中沒有“必須”“應當”等字眼。是否可以推斷它們是任意的規範？個人認為，不能推斷其為任意性規範，而應綜合認定其立法意圖和事項性質，從公司法的立法意圖中探究。在日常的文書操作過程中，壹定要學習相關的法律規定，在遣詞造句的過程中，不要犯法律錯誤，造成不必要的損失。