변호사 실사 보고서 작성 방법
변호사란 법률에 따라 변호사 자격증을 취득하고, 위탁 또는 지정을 받아 법률 서비스를 제공하는 실무자를 말합니다. 파티에. 아래는 제가 정리한 변호사 실사 보고서 작성 방법입니다.
1. 변호사 실사
(1) 개념 변호사실사
변호사실사는 거래목적과 주식발행, 상장 등 거래에 관한 법적 사항에 관하여 의뢰인이 변호사의 전문적 기준에 따라 변호사에게 위탁하여 수행하는 신중하고 적절한 법적 사항을 말한다. , 인수 및 합병, 주요 자산 양도 등을 조사 및 분석합니다. 관련 자료에 대한 변호사의 검토 및 법적 평가가 포함되며 주로 대상 회사의 설립, 존재 여부 및 법적 책임에 대해 문의합니다. 회사 정보 수집, 또한 변호사가 전문 지식을 사용하여 관련 정보를 확인, 분석 및 평가하는 방법도 포함됩니다.
변호사 실사는 중국 시장 경제의 발전, 대외 개방, 자본 시장의 점진적인 구축과 발전에 따라 변호사 업무에 널리 활용되며 변호사의 가장 중요한 부분이되었습니다. ' 자본 운영 활동의 하나입니다. 변호사 실사는 대규모 인수합병, 주식 및 채권의 발행 및 상장, 주요 자산 양도, 벤처캐피탈 및 일반 중대형 프로젝트 투자 등 실무적으로 널리 활용됩니다. 보증 서비스, 은행 대출 사업 등 기업 금융 활동, 고객 및 변호사가 점차 실사를 수행하기 시작했습니다.
변호사 실사를 실무에 적용한 것은 상대적으로 초기 단계이지만, 2001년 3월 6일 중국 증권감독관리위원회가 발행한 '공모 증권회사 정보 공개'에서 공식적인 법적 개념으로 등장했다. . 편집규칙 제12호 - 변호사의 법적 의견 및 업무보고”(이하 “규칙”이라 한다). "규칙" 제5조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. 변호사는 업무보고서에 실사 수행 상황, 법률의견에서 표현된 의견 또는 결론의 근거, 관련 확인 및 확인 과정을 자세하고 완전하게 기술해야 합니다. , 그리고 관련된 필수 정보 또는 문서는 무엇입니까? 우리나라 법률규범문서에 '변호사 실사'라는 개념이 등장한 것은 이번이 처음이다. 그러나 '규칙'에는 변호사의 실사에 대한 구체적이거나 기본적인 업무 지침과 사양이 명시되어 있지 않습니다. 변호사 업계 내에서도 실사에 대한 충분한 연구가 부족하고 기본 업무 사양도 부족합니다.
(2) 변호사의 실사의 목적
변호사의 실사의 목적은 주로 대상자가 제공한 관련 정보의 진위성, 정확성 및 완전성을 검토하고 결정하는 것입니다. 조사 고객이 조사 대상의 조직 구조, 자산 및 비즈니스 재산권과 법적 지위를 더 완전히 이해할 수 있도록 지원하며, 조사 대상의 법적 위험과 문제, 문제의 성격을 발견하고 분석합니다. 위험 정도, 고객이 최선을 다할 수 있도록 합니다. 조사 대상의 모든 정황과 거래 사항을 파악하여 고객이 효과적으로 판단하고 관련 위험을 회피하며 의사 결정을 내릴 수 있도록 합니다. 예를 들어, M&A 활동에서 구매자 측 변호사의 실사 목적은 구매자가 구매하려는 주식이나 자산에 대해 최대한 많은 것을 알 수 있도록 하는 것입니다. 구매자의 관점에서 보면 실사는 위험 관리입니다. 구매자와 그 금융업자에게 인수합병은 대상 회사의 과거 재무 장부의 정확성, 대상 회사의 핵심 직원, 공급업체 및 고객이 합병 후에도 계속 유지되는지 여부와 같은 다양한 위험을 본질적으로 내포합니다. 대상 회사의 운영 또는 재무 운영을 무너뜨릴 수 있는 의무가 있습니다. 따라서 구매자는 실사를 통해 구매자와 판매자 사이에 획득한 정보의 불균형을 개선할 필요가 있습니다. 실사를 통해 어떤 위험과 법적 문제가 존재하는지 명확해지면 구매자와 판매자는 어느 당사자가 관련 위험과 의무를 부담해야 하는지 협상할 수 있으며 구매자는 어떤 조건에서 인수를 진행할 것인지 결정할 수 있습니다.
(3) 변호사 실사 절차
변호사 실사 범위는 매우 넓고, 조사 대상의 규모도 민간 기업부터 다국적 기업까지 다양합니다. 근면 프로젝트는 독특합니다. 다만, 각 활동별로 수탁 로펌이 실사를 실시하기 위해 준수해야 할 기본 업무 절차는 다음과 같습니다.
1. 의뢰인과 로펌이 위탁법에 서명합니다. 확정 계약 실사를 수행하기 위한 위탁 계약입니다. 2. 변호사는 대상 회사와 "실사 기밀 유지 계약"을 체결합니다. 3. 변호사는 위탁업무를 바탕으로 '실사 체크리스트'와 설문지 초안을 작성합니다. 실사 체크리스트와 설문지는 필요에 따라 변호사가 설계합니다. 실사 체크리스트의 주요 내용은 일반적으로 회사의 조직 구조 문서, 회사의 다양한 대출 및 자금 조달 문서, 회사의 사업 운영 및 관련 정부 승인 또는 라이선스, 기업의 다양한 보험 문서, 기업과 관련된 다양한 소송, 중재 또는 분쟁 문서 .
4. 변호사는 의뢰인의 확인 후 준비된 실사 체크리스트와 설문지를 대상 회사에 보냅니다. 5. 대상기업으로부터 제공받은 정보를 받은 후 사본과 원본을 확인하고 정보목록을 작성하고 정보색인을 작성하여 양측 대표의 서명을 받습니다. 6. 변호사는 위탁계약에 따라 접수된 정보를 조사하여 의뢰인에게 보고하여야 한다. 7. 변호사는 받은 정보를 연구하고 의뢰인에게 보고합니다. 8. 변호사는 접수된 정보를 연구 및 판단한 후 상황이 확인될 때까지 "실사 체크리스트" 또는 설문지 초안을 다시 작성할지 여부를 결정합니다. 9. 변호사는 실사 조사 과정에서 얻은 모든 정보를 반복적으로 연구 및 판단하고 이에 상응하는 확인 및 확인을 수행하며 확인 및 확인 과정에서 업무 기록을 준비합니다. 10. 정보가 불완전하고 상황을 알 수 없는 경우 변호사는 대상 회사에 진술 및 보증을 요구해야 합니다. 11. 모든 문서와 자료를 정리, 보관하고 작업 서류를 준비합니다. 작업 서류의 내용에는 위탁 단위 이름, 프로젝트 이름, 프로젝트 시간 및 기간, 공식화된 작업 계획, 계획 및 작업량 통계를 포함하여 수행된 프로젝트의 기본 정보가 포함됩니다. 운영 절차 고객이 제공한 모든 문서의 사본 고객의 설립 승인서, 사업 허가증, 계약서, 정관, 계약 및 기타 중요한 문서 및 상호 회의 기록의 요약 또는 사본을 포함하되 이에 국한되지 않는 사본 고객 및 관련 직원과의 의사소통, 고객이 제공한 정보, 조사 방문 기록, 서신, 현장 조사 기록, 접근한 문서 목록 및 기타 관련 정보 및 고객이 발행한 서면 보증서 또는 명세서의 세부 설명 사본 검토 유보된 의견 및 어려운 문제에 대한 설명, 기타 관련 중요 문서 또는 정보. 위 정보의 출처를 명시해야 합니다. 12. 변호사는 정확하고 완전하며 상세한 실사 보고서 초안을 작성하여 의뢰인에게 제출합니다.
2. 실사 보고서 작성
변호사의 실사 보고서는 의뢰인이 의사결정을 내리는 중요한 기초이므로, 변호사가 작성한 실사 보고서는 객관적이고 종합적이어야 합니다. 대상 기업의 상황을 반영해야 하며, 모든 판단에는 명확하고 신뢰할 수 있는 근거가 있어야 합니다. 동시에 실사 보고서는 법적 문제와 법적 위험, 특히 법적 위험에 대한 팁에 초점을 맞추고 해결 가능한 법적 결함에 대한 법적 시정 제안을 제공해야 합니다.
일반적인 상황에서 변호사는 다음과 같은 5가지 방법으로 실사를 수행합니다. 1. 대상 회사에 조사 목록을 발행하고 조사 목록에 따라 대상 회사에 관련 문서를 제공하도록 요구합니다. 관련 회의 3. 현장 조사 실시 검사 4. 관련 부서를 방문하고 방문 기록을 작성합니다. 5. 관련 담당자에게 문의하고 조사 기록을 작성합니다. 위의 실사 활동 후 변호사는 위탁받은 사항에 대한 실사 보고서 초안을 작성합니다. 실사 보고서에는 주로 다음 사항이 포함됩니다.
(1) 실사 보고서의 시작
실사 보고서 처음에 변호사는 위임 사항의 승인과 실사 범위에 대해 설명해야 합니다.
(2) 변호사는 의뢰인이 제공한 문서가 진본이고, 제출된 문서의 사본과 원본이 진본임을 선언해야 합니다.
제출된 문서가 일관성이 있어야 합니다. 관련 당사자가 모두 합법적으로 승인하고 서명하고 제출했습니다. 서명 및 도장은 관련 사실에 대해 위탁한 당사자가 작성한 모든 진술, 진술 및 보증이 사실이고 정확하며 신뢰할 수 있습니다.
(3) 본문
변호사는 위임사항에 대해 충분한 검증을 바탕으로 상세하고 명확한 실사보고서를 작성해야 합니다. 그 내용은 주로 다음과 같습니다:
1. 대상 기업의 설립 및 존재
주로 소유 구조, 자본 기여 확인, 지분 변동 등에 대해 설명하고 법적 평가를 수행합니다. 이러한 문제에 대해 기존의 불규칙성과 기존 위험에 대한 시정 제안을 제시합니다.
2. 조직 구조 및 법인 지배 구조
주로 회사 정관, 법인 조직 구조 및 법인 지배 구조(주주 포함)의 구체적인 상황을 자세히 설명합니다. 이사회, 감사위원회), 이러한 사안에 법적 문제 및 법적 위험이 있는지 여부에 대한 법적 평가를 수행하고, 부정 행위 및 기존 위험이 있는지에 대한 규제 권고를 내립니다.
3. 업무
대상회사의 사업범위 및 방식, 사업변경, 주요사업, 대상회사의 지속적인 사업추진에 법적 장애나 잠재적인 장애가 있는지를 주로 기술합니다. 법적 위험 법적 평가를 수행하고 권장 사항을 제시합니다.
4. 주요 자산
대상 기업이 소유하거나 사용하는 주요 자산의 상태를 주로 설명합니다. 주요 자산에 법적 장애가 있는지 평가하고, 기존 법적 장애에 대한 해결책을 제시합니다.
5. 주요 채권, 채무 및 보증
대상 회사의 채권, 채무 및 모기지 보증을 확인하고 적법성 및 관련성에 대해 상응하는 법적 평가 및 법적 제안을 합니다.
6. 관련관계
주로 관련거래 유무를 중점적으로 조사하고, 지배주주 및 기타 지배기업, 5% 이상 지분을 보유한 특수관계자의 현황 등을 조사한다. 관련 관계 상황이나 기타 법적 위험을 자세히 분석하고 시정을 제안합니다.
7. 과세
대상 기업의 과세 유형, 세율, 면세·감면 항목 유무, 납세 현황 등에 대한 검증 및 법적 평가를 주로 실시한다. .
8. 소송, 중재 및 행정 처벌
대상 회사 및 그 고위 관리자(회장, 총책임자 등) 또는 계열사를 상대로 진행 중인 소송이 포함됩니다. 행정처분에 대해 설명하고, 법적 분석과 제안을 해드립니다.
(4) 실사 보고서의 사용 범위
의뢰인 및 위임된 관련 부서는 변호사의 실사 보고서를 제한된 범위 내에서 사용해야 한다는 점에 유의해야 합니다. 제한된 범위를 넘어서 사용하는 경우, 변호사는 책임을 지지 않습니다.
중국 경제의 급속한 발전과 함께 기업 자본 운용 역시 빠르게 발전하고 있으며, 실사를 수행하기 위해 자본 운용에 변호사들이 참여하는 경우가 늘어나고 있습니다. 따라서 변호사는 신중하고 적절한 조사와 분석을 수행하고 객관적이고 포괄적인 실사 보고서를 작성하여 기업이 올바른 결정을 내릴 수 있도록 강력한 법적 참고 자료를 제공해야 합니다.
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