刘备

建安十三年（208年）刘备与孙权结成联盟于赤壁之战大破曹操之后，收复荆州各郡。刘备以荆州为根据，进而攻占蜀川。

虽然汉中大战，刘备赢得了胜利，但是曹操却搬空了那里所有的资源和人口。这第1个阶段刘备胜了面子，曹操赢了里子，但是第二阶段马上开打。由于当时曹操被刘备给打败，所以立刻使得，本来就身处在水深火热之中的曹操遭到各方势力的反对。

在朝廷内部有人密谋刺杀曹操，在都城附近有各路将领准备直接造反。