借壳上市定义
借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）通过将紧要资产注入到上市的子企业中，来实现母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处
借壳上市和买壳上市的***同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新配置的行为，都是为了实现间接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市企业的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市企业准备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳企业，一般来说，壳企业具备这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再通过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业实现借壳上市。与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市企业，然后利用这家上市企业，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
借壳上市企业的会计处理针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市企业通过购买上市企业的股权、实现间接上市交易应当如何实行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购买上市企业股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市企业取得上市企业的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规范执行。
非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业编制合并财务报表时应当区别以下状况处理：交易发生时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；交易发生时，上市企业保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规范执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市企业可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。上市企业的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
借壳上市的步骤借壳上市大体分三步：
1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；
2.上市企业通过配股来筹集资金；
3.上市企业用这一笔资金反过来购买集团企业的另一块资产。
借壳上市案例解析案例一：黄鼠狼偷鸡的启示
据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高超，听起来有些令人匪夷所思。众所周知鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便利用这一天赐良机，轻轻地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不断用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡前进的方向。这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥动“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
资金是企业的血液，企业的每一步进展前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不断进展壮大，难免会出现供血不足的现象。如果此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有可能因此而生命垂危。为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。自主造血是在企业进展相对稳定，利润良性增长的状况下才能实现，但是对于高速进展或者快速扩张的企业而言，只能依靠输血来满足资本的需求。
对于资本市场而言，紧要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式。借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。借壳上市是通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的；而黄鼠狼偷鸡同样是借鸡奔跑的力量来达到自己的目的的。
案例二：国美电器上市一、国美香港借壳上市图二、国美香港借壳上市历程
密谋2000年初国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智进展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投入者一案“和解协议”执行历程中。铺垫2000年6月底德智进展（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投入者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493）2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI企业GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市企业这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提给买壳2000年9月京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，企业总发行股本增至18800万股。实际控制人在加大对企业的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。本次配发的股份数量，3100万股，折合企业已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议历程JumboProfit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股2000年12月6日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市企业第二大股东，并通过BVI得到了上市企业支付的1200万港元的现金。SmartechCyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的企业）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。ChinaSinoTechnology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。代价股1368万港元合36003500股，折合企业已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。2001年9月京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市企业资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市企业的实际控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合企业已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议历程。此时股价已经跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市企业进展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。套现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投入者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市企业账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市企业现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投入者，获利数千万。2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润”在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投入者（已达总股本的33%）用壳2003年初黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄开始重组“国美电器”。65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。注册“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限企业”把股权全部出售给了BVI企业OceanTown（由另一家BVI企业GomeHoldings全资持有，GomeHodings由黄个人独资持有），OceanTown成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子企业ChinaEagle，从GomeHoldings手中，买下OceanTown。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限企业按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市危机而使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润”66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉套现2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，***3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包含惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黄光裕配售后仍占企业已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。开始试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子企业国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。黄光裕向《每日经济新闻》解析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"三、借壳上市历程解析
1、国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是，引入国际顶尖投入机构作为战略投入者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市企业，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提给动力；
黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
2、借壳上市原因
2004年苏宁电器(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的状况下也至少需要9个月的时间。
H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆实行投入，不能直接交易，而且发行H股后，企业高管人员不能顺利实行期权制。
除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提给了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市场开放协议规范，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提给题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
4、国美重组
国美电器在全国的131家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市企业，而包含上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子企业拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
5、相关财报数据
中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
黄光裕只向鹏润保证，其收购的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
6、北京国美的债务
目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投入。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。
7、收购支付方式解读
根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。
这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。
黄光裕通过把国美电器注入香港上市企业中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市危机。可谓一箭数雕。
如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。
8、本案例意义
香港新例令借壳及买壳行为大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳行为。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。国美的个案令投入银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市企业，紧要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
9、成功之处
由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。
首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限企业"，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO历程，至少需要9个月，而如果审核历程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的进展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购行动"一项，将实行反收购的上市企业视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳企业资产的100%，且收购事项发生后，上市企业控制权发生变动；在上市企业控制权发生变化的24个月内，上市企业向取得控制权的人士收购的资产值达到壳企业资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用企业一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
10、交易后的方向
一、退——下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投入。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。
二、进——上策：套现增持，***同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。
四、相关知识：
1、供股是上市企业董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使企业实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得紧要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议历程。
2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市企业最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本企业股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购