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路桥建设：股权分置改革说明书（摘要）
证券代码：600263 证券简称：路桥建设
路桥集团国际建设股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书及其摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份均为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、为充分保护公司和流通股股东的利益，本次股权分置改革的相关费用由公司控股股东承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东中国交通建设集团有限公司、中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司同意按一定比例向流通A股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价；在对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东中交集团承诺,在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年3月7日。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年3月20日下午14:00。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年3月16日至2006年3月20日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年2月28日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月28日之前（含本日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2006年2月28日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-64181166
传 真：010-64182080
电子信箱：zqb@crbcint.com
公司网站：
上海证券交易所网站：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
路桥建设非流通股股东通过向路桥建设流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，路桥建设非流通股股东持有的路桥建设的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响路桥建设的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的方式、数量
非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3.2股股票，非流通股股东***需支付3680万股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、对价执行情况表
序号 非流通股东名称 执行对价前 执行对价股份数（股） 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 中国交通建设集团有限公司 291,508,010 71.42 36,595,998 254,912,012 62.46%
2 中交第一公路勘察设计研究院 650,000 0.16 81,601 568,399 0.14%
3 中交第二公路勘察设计研究院 585,000 0.14 73,441 511,559 0.13%
4 中交公路规划设计院 195,000 0.05 24,480 170,520 0.04%
5 中国公路工程咨询监理总公司 195,000 0.05 24,480 170,520 0.04%
合 计 293,133,010 71.82 36,800,000 256,333,010 62.81%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本公司本次股权分置改革方案如果经相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 持有限售流通股股数（股） 可上市流通时间 可上市流通股份数量（股） 承诺的限售条件
1 中国交通建设集团有限公司 254,912,012 G至12个月之内 0 注
不少于 242,166,411 G+12个月至G+24个月之内 不超过12,745,601
不少于 216,675,210 G+24个月至G+36个月之内 累计不超过38,236,802
0 G+36个月之后 不少于254,912,012
2 中交第一公路勘察设计研究院 568,399 G+12个月之后 568,399
3 中交第二公路勘察设计研究院 511,559 G+12个月之后 511,559
4 中交公路规划设计院 170,520 G+12个月之后 170,520
5 中国公路工程咨询监理总公司 170,520 G+12个月之后 170,520
注：1、G为股权分置改革实施日后首个交易日；
2、中交集团特承诺：中交集团持有的路桥建设非流通股股份自路桥建设改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 全部非流通股 293,133,010 -293,133,010 0
非流通股合计 293,133,010 -293,133,010 0
有限售条件的流通股份 中国交通建设集团有限公司 0 +254,912,012 254,912,012
中交第一公路勘察设计研究院 0 +568,399 568,399
中交第二公路勘察设计研究院 0 +511,559 511,559
中交公路规划设计院 0 +170,520 170,520
中国公路工程咨询监理总公司 0 +170,520 170,520
有限售条件的流通股份合计 0 +256,333,010 256,333,010
无限售条件的流通股份 A股 115,000,000 +36,800,000 151,800,000
无限售条件的流通股份合计 115,000,000 +36,800,000 151,800,000
股份总额 408,133,010 0 408,133,010
6、其他事项
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在制定对价水平时，非流通股股东充分考虑了公司所处行业发展状况、公司市盈率水平、可比公司对价水平及市场整体对价水平等因素，以充分保护流通股股东的利益。
我们应用企业价值不变法对公司的理论对价水平进行了测算。企业价值不变法的理论依据是：股权分置改革不改变上市公司价值，股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。
企业价值不变法计算对价水平的过程如下：
改革前企业价值(Q)＝非流通股价值(QF)+流通股价值(QL)＝非流通股股数(SF)×每股净资产(P0)+流通股股数(SL)×流通股均价(P)；基于：股权分置改革前后，企业价值(Q)不变；改革后股票理论价格(P')＝企业价值(Q)÷股份总额(SF+SL)；流通权价值(V)=改革后非流通股价值(QF')－非流通股价值(QF)；=非流通股股数(SF)×[改革后股票理论价格(P')－每股净资产(P0)]；流通权价值对应股数(S')＝流通权价值(V)÷改革后股票理论价格(P')；流通股获得股票比例＝流通权价值对应流通股股数(S')÷流通股股数(SL)
根据上述理论基础，计算路桥建设对价水平如下：
非流通股价值＝29,313.30×3.669（截至2005年9月30日公司每股净资产）＝107,550.50万元
流通股价值＝11,500×4.87（截至2006年2月15日前十个交易日收盘均价）＝56,005万元
企业价值＝107,550.50＋56,005＝163,555.50万元
股改后股票理论价值＝163,555.50/40,813.30＝4.01元/股
流通权价值＝29,313.30×（4.01－3.669）＝9,919.82万元
流通权对应的股数＝9,919.82/4.01＝2,475.37万股
对价比例＝（2,475.37/11500）×10＝2.15
根据企业价值不变法测算，公司理论对价水平为每10股送2.15股。但是，考虑到路桥建设目前的市盈率水平高于工程建筑行业的平均水平，且实际控制人持有占总股本71.82％的全部非流通股，具有较高的送股能力，因此路桥建设应该适当提高对价水平。路桥非流通股股东经过充分的讨论研究，提出了每10股送3.2股的对价，比企业价值不变法计算得到的理论对价水平高48.66%，充分考虑了流通股股东的利益。
2、对公司流通股股东权益影响的评价
（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数32%的股份，其拥有的路桥建设的权益将相应增加32%。
（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年2月15日前30个交易日的平均收盘价4.62元/股：
A、若股权分置改革方案实施后路桥建设股票价格下降至3.50元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
B、若股权分置改革方案实施后股票价格在3.50元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。
（3）综合考虑路桥建设的盈利状况、资产状况、目前市价等因素，我们认为，路桥建设非流通股股东为使其持有的路桥建设非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东中交集团承诺,在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，由路桥建设董事会按股权分置改革方案办理对价支付，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前，公司非流通股股东持有路桥建设的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等；改革方案实施后，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险，切实履行承诺义务，公司全体非流通股股东一致承诺：
（1）持有路桥建设的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并在路桥建设本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；
（2）委托路桥建设在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；
（3）在路桥建设本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合路桥建设董事会实施改革方案，按路桥建设相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。
中交集团特别承诺，若不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的路桥建设的股份，将按出售股票所获资金的全部之金额作为违约金支付给路桥建设。
5、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
公司全体非流通股股东为本次股权分置改革出具了承诺函，并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，路桥建设全体非流通股股东一致同意，向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。
公司***有5家非流通股股东，***持有公司股份数293,133,010股，占公司总股本的71.82%。
经全体非流通股东自查和公司核查，公司全体非流通股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国资委批准。本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
公司非流通股股东已经委托路桥建设在股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。
（三）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。
（四）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
我们提请投资者注意，尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于路桥建设的持续发展，但方案的实施并不能立即给路桥建设的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据路桥建设披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构保荐意见
本公司保荐机构国泰君安认为：“路桥建设股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，路桥建设非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和路桥建设的长远发展。”
（二）律师法律意见
本公司聘请的律师事务所北京众鑫律师事务所认为：“本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件的情形，参与主体资格合法，与本次股权分置改革有关的法律文件除尚需取得有关国有资产监督管理机构的批准外形式齐备，内容合法，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革申报文件尚需经上海证券交易所的审核，取得合规性确认并经相关股东会议审议通过后方可具体实施。
本所律师亦注意到路桥建设本次股权分置改革过程中同步实施的交通集团承继原路桥集团所持有的国有法人股股份已导致交通集团持股比例超过总股本的30%之特殊情形，应当取得相关证券监督管理机构的要约收购豁免的同意后，办理有关股份登记变更手续。”
六、本次股权分置改革费用支付
为充分保护公司和流通股股东的利益，控股股东中交集团承诺，本次股权分置改革的相关费用由中交集团承担。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二OO六年二月十六日