전액 출자 자회사의 설립과 회사의 분립은 두 가지 다른 개념이다. 전자는 모회사가 자회사에서 발행한 주식을 취득하고, 후자는 원사 주주가 새로 설립한 회사의 주식을 취득하는 것이다. 회사가 자회사를 설립하는 것은 회사 분립의 한 형태로 여겨서는 안 된다. 만약 회사 분립으로 간주된다면 회사 분립의 규칙을 적용하고, 법률에 규정된 분립 절차를 적용해야 하기 때문이다. 즉, 분립할 때 법에 따라 채권자에게 통지해야 하고, 분립된 회사는 약속에 따라 채무를 부담해야 하기 때문이다. 채권자 보호의 관점에서 볼 때 자회사의 모회사는 자회사에서 지분을 누리고, 모회사의 채권자는 지분을 집행하여 자신의 권익을 보호할 수 있다. 이때 자회사를 설립하는 절차를 제한할 필요가 없다. 그렇지 않으면 모회사에 너무 가혹하게 되면 회사의 의사결정자유에 대한 법률의 과도한 간섭과 규제가 발생하여 자회사 설립의 효율성에 더욱 영향을 미칠 수 있다. 그래서 계열사의 설립은 회사의 분립과 다르다.