1. 이사의 수는 본 법에 규정된 인원이나 회사 헌장에 규정된 인원의 3 분의 2 보다 적다.
2. 회사가 만회하지 않은 적자가 납입 주식 총액의 3 분의 1 에 이를 때.
3. 회사 10% 이상 주식을 보유하는 주주 요청을 단독으로 또는 총괄합니다.
이사회는 필요하다고 판단되면,
감사회가 소집을 제안했을 때,
정관에 규정 된 기타 상황.
확장 데이터
2006 년 10 월 26 일 NPC 제 13 대 상임위원회 제 6 차 회의' 중화인민공화국 회사법 개정 결정' 에 따라 현행' 중화인민공화국 회사법' 을 네 번째 개정했다.
1, 수정의 필요성
주식 환매란 회사가 우리 회사가 이미 발행한 주식을 인수하는 것을 말한다. 국제적으로 통용되는 회사가 인수합병을 실시하고, 지배 구조를 최적화하고, 주가를 안정시키는 데 필요한 수단이다. 그것은 이미 자본 시장의 기본 제도적 장치가 되었다.
우리나라' 회사법' 1993 은 주식 환매를 허용하는 두 가지 예외를 규정하고 있는데, 여기에는 회사가 주식을 상쇄하여 자본을 줄이거나 자신의 주식을 보유한 다른 회사와 합병하는 경우를 포함한다. 2005 년' 회사법' 을 개정할 때 두 가지 예외가 추가됐다. 회사 직원에게 주식과 주주를 부여하는 것은 주주회에 대한 합병, 분립 결의안에 이의가 있어 회사가 주식을 매입하도록 요구하고 주식 환매에 대한 의사결정 절차와 금액 제한을 규정한다는 것이다. 실제로 많은 회사들이 법에 따라 주식 환매를 실시하여 좋은 효과를 거두었다.
최근 몇 년 동안 회사가 주식을 환매하는 수요가 갈수록 다양해지고 있다. 특히 자본시장의 급속한 발전과 시장 환경이 변화함에 따라 상장회사가 주식을 환매하는 양이 날로 늘어나고 있으며 목적도 더욱 다양해지고 있다. 현행' 회사법' 의 주식 환매에 관한 규정은 실제로 몇 가지 문제가 있는데, 주로 다음과 같다.
1) 주식 환매를 허용하는 경우 범위가 좁아 주식 인센티브를 실시하고 적시에 주식 환매 조치를 취하여 주가를 안정시키는 회사의 실제 요구를 충족하기가 어렵다.
2) 주식 환매 절차를 시행하는 것은 복잡하며 (일반적으로 주주총회를 개최해야 함), 회사가 제때에 시장 기회를 포착하고, 제때에 주식 환매 방안을 제정하고 실시하는 데 불리하다.
3) 회사가 주식을 환매하는 기한이 짧아 장기 지분 인센티브와 주가를 안정시킬 필요가 없다.
해외 성숙 시장의 입법과 실천으로 볼 때, 회사의 주식 환매, 특히 상장회사의 주식 환매는 이미 자본시장의 기본 제도로 자리잡았다. 따라서, 실전 경험을 총화하고 외국의 유익한 관행을 참고하여' 회사법' 의 주식 환매에 관한 규정을 수정하고 보완할 필요가 있으며, 회사의 장기적 인센티브를 촉진하고 상장회사의 질을 높이기 위해, 특히 현재 상황에서 자본시장의 기대를 안정시키기 위한 강력한 법적 지원을 제공할 필요가 있다.
중앙금융청, 최고인민법원, 발전개혁위, 재정부, 국자위, 시장감독총국 등 14 개 중앙관계기관, 일부 지방정부부, 상장회사, 전문기관, 전문가학자의 의견을 구하고 사회에 공개적으로 의견을 구한 후 증권감독회, 사법부가 초안을 작성했다 그 초안은 이미 국무원의 비준을 받았다.
2, 주요 내용의 수정
"회사법" 제 142 조의 실전 문제에 대해 초안은 세 가지 측면에서 이 조항을 수정하고 보완했다.
1) 주식 환매 허용 상황을 보완했다.
현행규정에서' 회사 직원에게 주식 보상' 상황을' 직원 주식 보유 계획이나 지분 인센티브에 주식 사용' 으로 변경하고' 주식으로 상장회사가 발행한 주식으로 전환될 수 있는 회사채' 와' 상장회사가 심각한 피해를 방지하고, 회사 가치와 주주 권익을 보호하는 데 필요한 것' 과' 법률, 행정법규 규정' 을 늘렸다
2) 주식 환매 결정 절차를 적절히 간소화하고, 회사의 지분 상한선을 높이고, 회사가 주식을 환매하는 기한을 연장한다.
회사는 회사의 주식을 직원 주식 보유 계획이나 지분 인센티브에 사용하도록 규정하고 있으며, 전환 가능한 회사채를 상장회사가 발행한 주식으로 전환하는 데 사용됩니다. 상장회사는 회사가 심각한 손해를 입지 않도록 회사의 가치와 주주 권익을 보호하기 위해 당사 주식을 인수해야 합니다. 회사 정관의 규정이나 주주총회의 권한에 따라 3 분의 2 이상의 이사가 출석한 이사회 회의 결의를 거쳐 주주총회가 결의할 필요가 없다. 상술한 사정으로 당사 주식을 매입한 경우, 그 보유 본사의 주식 총수는 본사가 발행한 주식 총수의 10% 를 초과할 수 없으며, 3 년 이내에 양도하거나 상쇄해야 합니다.
3) 상장 기업의 주식 환매를 보충하기위한 표준 요구 사항. 상장회사가 주식환매 제도를 남용해 시장조작, 내막 거래 등 이익 수송을 초래하는 것을 막기 위해 상장회사는' 증권법' 규정에 따라 정보 공개 의무를 이행해야 하며, 국가가 별도로 규정하지 않는 한 상장회사는 공개 집중 거래를 통해 주식을 구매해야 한다.
또한 실제 상황과 수요에 따라 현행회사법에서 회사가 보상 직원으로 우리 회사의 주식을 인수하는 것에 대한 세후 이윤을 납부해야 한다는 규정이 삭제되었다.
중국 인민대표대회 네트워크-중화인민공화국 회사법