홍수하 유역 수력자원 개발을 가속화하기 위해 점차 지역 전력 구조의 최적화 조정을 실현하고, 국가 서전 동송전략을 적극 추진하고, 중서부 지역 경제 발전을 가속화하고, 현대기업 제도의 필요성에 적응하고, 회사 조직과 행동을 규범하고, 회사, 주주, 채권자의 합법적 권익을 보호하고, 중국 대당그룹, 광서투자그룹 유한공사, 구이저우성 개발투자회사는 자발성, 평등, 이익 공유를 하고 있다 중화인민공화국 회사법 (이하' 회사법') 및 국가 관련 법규의 규정에 따라 * * * 공동 출자로 용탄수발전유한회사 (이하 회사) 를 설립하고 당사 정관을 제정하기로 했다.
본 헌장은 회사 조직 및 활동의 행동 규범으로 회사 주주 이사 감사 매니저에 구속력이 있다.
제 2 장 회사와 주주의 이름과 거주지
첫 번째 회사 중국어 이름: Longtan 수력 발전 유한 회사
회사 영어 이름: 용담수력발전유한책임회사.
회사 영문 이니셜: h C.
이 회사는 광시장족자치구 공상행정관리국에 등록된 국유회사이다.
두 번째 주소: 난닝, 광시 sixian 도로 38 일.
제 3 조 회사의 각 주주의 이름과 거주지:
1. 갑: 중국 대당그룹 회사, 국가공상행정관리국에 등록된 국유회사입니다.
주소: 베이징시 서성구 금융가 B 구 16 호 화사빌딩
법정 대리인: Zhai ruoyu.
직책: 총지배인
우편 번호: 100032
2. 을측: 광서투자그룹 유한공사, 광서장족자치구 공상행정관리국에 등록된 국유회사입니다.
주소: 광시장족자치구 남닝시 민족대로 109 호입니다.
법정 대리인: 황
직책: 총지배인
우편 번호: 530022
3. 병방: 구이저우개발투자회사, 구이저우성 공상행정관리국에 등록된 국유회사.
주소: 구이저우 귀양시 연안중로 1 10-2 호입니다.
법정 대리인: Zhao Jiaxing
직책: 총지배인
우편 번호: 55000 1
본 헌장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 갑, 을, 병측은 단독으로 한 쪽이라고 하고, 함께 쌍방이라고 부른다.
제 4 조 회사는 경영 활동에 종사하며, 반드시 국가 법규를 준수하고, 직업도덕을 지키며, 정부와 사회 대중의 감독을 받아야 한다. 회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받아 침범해서는 안 된다.
제 3 장 사업 목적, 범위 및 기한
제 5 조 회사의 경영 취지는 국가 산업 정책에 따라 용탄수력발전소 및 기타 수력자원을 제때에 개발하는 것이다. 과학관리를 실시함으로써 회사의 빠른 발전을 촉진하고, 회사의 양호한 경제효과를 실현하며, 자산의 가치를 보존하고, 전체 주주가 더 나은 수익을 얻을 수 있도록 할 수 있다.
제 6 조 회사의 사업 범위는 다음과 같다.
1, 회사에서 개발한 수력 발전 프로젝트의 주요 투자, 건설, 운영 및 관리
2. 수력발전소 수리, 수리수전공사 건설 컨설팅 및 감독, 과학기술개발, 건축설치공사, 건축재료, 교통운송, 부동산, 식음료 서비스, 상업, 관광, 수산양식 등을 겸영한다.
제 7 조 회사의 경영 기한은 50 년이다.
제 4 장 등록 자본, 투자 비율 및 방법
제 8 조 회사의 등록 자본은 인민폐 6,543.8+8 억원이다.
제 9 조 모든 당사자의 출자 금액, 출자 방법 및 출자 비율:
65,438+0. 갑은 화폐출자 1 17 만원으로 회사 등록자본의 65% 를 차지한다.
2. 을측은 화폐로 5400 만원을 출자하여 회사의 등록자본의 30% 를 차지한다.
3. C 측은 화폐로 900 만원을 출자하여 회사 등록 자본의 5% 를 차지한다.
제 10 조 각 측은 출자 비율에 따라 출자를 전액 납부하고 공상행정관리기관에 등록 등록을 신청하기 5 일 전에 회사가 은행에 개설한 임시계좌에 화폐출자를 예치해야 한다.
제 11 조 각 측이 출자한 후, 법정 자격을 갖춘 회계사사무소를 초빙하여 각 측의 출자 상황을 검증하고, 자본 검증 증명서를 발급해야 한다.
제 12 조 회사가 설립된 후 전체 주주에게 출자 증명서를 발급해야 한다. 인증서에는 다음이 포함되어야 합니다.
1, 회사명, 등록일
회사 등록 자본;
주주의 이름, 자본 출자 및 자본 출자 시간;
4. 출자 증명서 번호 및 발행일.
출자 증명서는 회장이 서명하고 회사 공인을 찍어서 효력이 발생한다. 출자증명서는 각 주주가 이윤을 얻고, 권리를 행사하고, 의무를 지는 증빙이다.
제 13 조 용탄수력발전소 건설의 수요에 따라 각 주주들은 회사 헌장에 명시된 출자 비율에 따라 점차 회사 등록 자본을 증가시킬 것이다.
제 5 장 회사 설립 및 조직 형태
제 14 조 회사는 광서장족자치구 공상행정관리국이 영업허가증을 발급한 날부터 정식으로 설립되었다.
제 15 조 회사가 등록한 후 각 주주는 출자를 철회해서는 안 된다.
제 16 조 회사의 조직 형태는 유한회사이다. 어떠한 경우에도 각 주주는 자신이 납부한 출자액을 기준으로 회사에 책임을 지고 회사 헌장에 명시된 출자 비율에 따라 자산 이익, 중대한 의사 결정 및 관리자 선택 소유자의 권리를 누립니다. 회사 주주들은 출자 비율에 따라 이익과 공유 위험을 공유한다.
제 17 조 회사는 독립회계, 자주경영, 자만손익, 자율발전, 법에 따라 주주투자에 의해 형성된 모든 법인재산권을 누리고 있다. 법에 따라 민사권을 누리고 민사책임을 지다.
제 6 장 주주 투자 이전 및 등록 자본 변경
제 18 조 회사 주주들은 서로 출자의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
주주가 주주 이외의 사람에게 출자를 양도할 때는 반드시 전체 주주의 과반수의 동의를 받아야 한다. 양도에 동의하지 않는 주주는 양도된 출자를 구입해야 한다. 양도를 구매하지 않는 출자는 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
동등한 조건 하에서, 주주의 동의를 거쳐 양도된 출자를 거쳐, 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있다.
제 19 조 주주가 법에 따라 출자를 양도한 후, 회사는 양수인의 이름이나 이름, 거주지 및 양도된 출자액을 주주 명부에 기재한다. 관련 주주의 원출자 증명서를 동시에 취소하고 새 지분의 귀속을 반영하는 출자 증명서를 발급한다. 주주대회는 변경 상황에 따라 법에 따라 회사 헌장을 개정하고 광서장족 자치구 공상행정관리국에 변경 등록과 공고를 진행한다. 양도측은 반드시 회사 헌장에 규정된 모든 권리와 의무를 받아들여야 한다.
제 20 조 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이려면 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 한다. 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄인 후에는 주주 명부에 상응하는 변경을 하고 주주에게 새로운 지분의 귀속을 반영하는 출자증명서를 발급해야 한다. 주주대회는 변경 상황에 따라 법에 따라 회사 헌장을 개정하고 광서장족 자치구 공상행정관리국에 변경 등록과 공고를 진행한다.
제 7 장 주주 총회
제 21 조 회사는 주주회를 설립하여 전체 주주로 구성되어 있다. 주주대회는 회사의 권력기관이다.
제 22 조 주주회의 회의는 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다.
제 23 조 주주 총회는 다음과 같은 권한을 행사한다.
1. 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정하다.
이사, 감독자를 확인하고 보상 문제를 결정합니다.
이사회, 감독관 또는 감독자의 보고서 검토 및 승인;
4. 회사의 연간 재무예산안, 결산안을 심의하여 비준한다.
5. 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다.
회사채 발행에 대한 결의안을 내린다.
7. 주주가 주주 이외의 사람에게 출자를 양도하는 것을 결의한다.
8. 등록 자본 및 출자 방식을 늘리거나 줄이는 회사의 결의를 내린다.
9. 회사의 합병, 분립, 회사 형태 변경, 해산 및 청산에 대한 결의안을 내린다.
10. 정관을 수정하다.
제 24 조 주주대회는 2 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통해 통과되어야 한다고 결의했다. 주주회는 등록 자본과 출자방식 증가 또는 감소, 합병, 분립, 정관 개정, 회사 형태 변경, 해산, 청산 등에 대한 결의안을 내렸으며, 의결권 3 분의 2 이상을 대표하는 주주를 통과해야 한다.
제 25 조 주주회의 회의는 정기회의와 임시회의로 나뉜다.
회사 주주회는 매년 한 번 이상 열리며, 그 중 한 번은 회계연도 종료, 재무 결산 및 이익 분배 방안이 완료된 후 한 달 이내에 개최해야 한다.
4 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주나 3 분의 1 이상의 이사, 감사는 임시주주총회를 열 수 있다고 제안했다.
제 26 조 회사 주주대회는 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 회장은 사정상 직무를 수행할 수 없을 때 부회장이나 그가 지정한 다른 이사가 주재할 수 있다. 첫 주주회 회의는 출자가 가장 많은 주주들이 소집하고 주재한다.
제 27 조 회사는 회의가 열리기 15 일 전에 회의의 날짜, 장소 및 의제를 전체 주주에게 통지해야 한다.
주주회는 의안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다. 회의록은 이사회가 장기간 보관해야 한다.
주주는 주주회의 회의록과 회사 재무 회계 보고서를 열람할 권리가 있다. 회사가 증자할 때 주주는 먼저 출자를 신청할 수 있다.
제 8 장 이사회
제 28 조 회사는 이사회를 설립한다. 이사회는 주주총회에 대한 책임을 지고, 주주총회의 집행 기관이다.
제 29 조 이사회는 다음과 같은 권한을 행사한다.
1. 주주회를 소집하고 주주회에 업무를 보고할 책임이 있다.
주주 총회 결의안을 이행한다.
3. 회사의 경영 계획, 투자 방안, 회사 내부 관리 기관의 설정을 결정합니다.
4. 회사의 연간 재무 결산 방안과 결산 방안을 제정한다.
5. 회사의 연간 이익 분배 방안을 개발하고 결손 방안을 보완한다.
6. 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이는 방안을 개발한다.
7. 회사의 합병, 분립, 회사 형태 변경 및 해산 방안 개발
8. 회사 사장을 초빙하거나 해임하고, 사장의 지명에 따라 회사 부총지배인, 총엔지니어, 총회계사, 총경제사를 초빙하거나 해임하고, 보상 사항을 결정한다.
9. 회사의 재무 관리, 인사 관리, 노동 임금 관리, 생산 경영 관리 및 기타 관련 관리 제도를 승인합니다.
10, 회사의 중대한 대외사무를 처리하다.
1 1. 회사의 다른 중대한 문제를 처리하는 방안을 작성하다.
제 30 조 이사회는 9 명의 이사로 구성된다. 갑은 회장 한 명과 부회장 한 명을 포함한 5 명의 이사를 임명한다. 파티 b 는 부회장을 포함하여 두 명의 이사를 임명했습니다. C 측은 이사 한 명을 임명한다. 회사의 직원 대표 한 명. 이사의 임기는 3 년이다. 임기가 만료될 때 임명자의 동의를 거쳐 이사는 연임할 수 있다.
제 31 조 이사회 회의는 적어도 6 개월마다 열리며, 첫 번째 회의는 이전 회계연도가 끝난 후 3 개월 이내에 연초에 개최해야 한다. 회의가 열리기 10 일 전에 전 이사에게 통지하다. 이사회 회의에는 이사의 최소 3 분의 2 가 출석하는 것이 유효하다.
이사의 3 분의 1 이상이 이사회 소집을 제안할 수 있다.
제 32 조 이사회 회의는 이사 본인이 참석해야 한다. 이사가 어떤 이유로 출석할 수 없는 경우, 서면으로 다른 이사나 그 대표에게 출석할 수 있으며, 위탁서에는 권한 범위를 명시해야 한다.
이사회는 해당 사안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하며, 회의에 참석한 이사 (회의에 참석하지 않은 이사가 위탁한 대표 포함) 는 회의록에 서명해야 합니다.
제 33 조 이사회는 전체 이사의 과반수를 거쳐 결의를 해야 하지만, 이사회는 본 헌장 제 29 조 제 3, 4, 5, 6, 7, 8 항에 대한 결의를 전체 이사의 5 분의 4 이상을 통과해야 한다.
제 34 조 이사회 회의는 의장이 소집하고 주재한다. 회장은 사정상 직무를 수행할 수 없을 때 부회장 한 명 또는 다른 이사가 회의를 소집하고 주재하도록 지정할 수 있다.
제 35 조 회장은 회사의 법정 대표인이며 부회장은 회장의 업무를 협조한다.
의장의 주요 책임은 다음과 같습니다.
1. 이사회 회의를 소집하고 주재한다.
이사회를 대표하여 주주 총회에보고하십시오.
3. 회사 사장을 지명하여 이사회 회의에 제출하여 통과를 논의한다.
4. 주주에 대한 회사의 출자 증명서, 중요한 계약 및 법정 대리인의 서명이 필요한 기타 문서에 서명합니다.
이사회 결의안의 이행을 점검하십시오.
이사회가 부여한 기타 권한.
제 9 장 감독관
제 36 조 회사는 감사회를 설립하는데, 감사회는 회사의 경영 활동의 감독 기구이다. 감사회는 다섯 명의 회원으로 구성되어 있으며, 소집인은 회원 중에서 선출된다.
감사회 회원 2 명, 갑이 추천하는데, 그 중 감사회는 소집인 1 명을 소집한다. 파티 b 와 c 는 각각 감독자를 추천합니다. 회사의 직원 대표 한 명.
이사, 매니저 및 수석 회계사는 감독자로 근무할 수 없습니다.
제 37 조 감독자의 임기는 3 년이다. 감독자의 임기가 만료되면 연임할 수 있다.
제 38 조 감사회는 주주총회에 책임을 진다. 감사회는 다음과 같은 직권을 행사한다.
1, 회사 재무 확인
2. 이사, 매니저, 고위 경영진이 회사 직무를 수행할 때 법률, 규정 또는 정관을 위반하는 행위를 감독합니다.
3. 이사와 매니저의 행동이 회사의 이익에 해를 끼칠 때 이사와 매니저에게 시정을 요구한다.
4. 임시주주총회 개최를 제의합니다.
감사가 이사회 회의에 참석하다.
제 39 조 감사회 회의는 소집인이 주재하며, 일 년에 한 번 이상 열리며, 필요한 경우 임시로 소집할 수 있다.
제 40 조 감사회의 결의안은 반드시 전체 감사의 과반수를 거쳐야 한다.
제 41 조 감사회가 직권을 행사할 때 변호사, 공인회계사, 공인감사관에게 감사를 의뢰할 수 있으며, 필요한 비용은 회사가 부담한다.
제 10 장 규제 기관
제 42 조 회사는 이사회 임용 및 해임, 임기 3 년, 연임할 수 있는 총지배인 한 명을 설립했다. 사장은 이사회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.
1. 회사의 생산경영관리를 주관하고 이사회 결의를 조직한다.
회사의 연간 사업 계획 및 투자 계획의 이행을 조직한다.
3. 회사 내부 관리 기관의 설치 방안을 마련하여 회사 이사회의 승인을 받은 후 조직 실시한다.
4. 회사의 기본 관리 제도를 제정하고 회사의 구체적인 규정을 제정한다.
5. 회사 부사장, 총엔지니어, 총회계사, 총경제사를 초빙하거나 해고할 것을 요청합니다.
6. 이사회가 임용하거나 해임해야 하는 것 이외의 책임자를 초빙하거나 해임한다.
7. 회사의 연간 재무 예산, 결산 방안 및 이익 분배 방안을 제정하다.
8. 회사 직원의 임금, 복지 및 상벌 방법을 제정하여 이사회의 비준을 거쳐 실시한다.
9. 이사회가 부여한 기타 권한.
사장은 직권을 행사할 때 주주회와 이사회의 결의를 변경하거나 권한 범위를 넘어서서는 안 된다.
제 2 장 XI 회사 재무 및 회계
제 43 조 회사는 법률, 규정 및 국무원 재정 주관부의 규정에 따라 우리 회사의 재무 회계 제도를 세워야 한다.
제 44 조 회사는 연례 재무 회계 보고서를 작성해야 한다.
연간 재무 회계 보고서에는 대차대조표, 손익 계산서, 현금 흐름표, 이익 분배 테이블 및 재무제표가 포함되어야 합니다.
연간 재무회계 보고서는 회장이 서명하고 법정회계사무소에 의해 검증해야 한다.
위의 작업은 각 회계년도 종료 후 90 일 이내에 완료되어 주주에게 전달되어야 합니다.
제 45 조 회사가 그해 세후 이윤을 분배할 때 이익의 10% 를 회사 법정적립금에 넣고 이익의 5 ~ 10% 를 추출해 회사 법정공익금에 넣어야 한다. 회사의 법정 적립금 누적액은 회사 등록 자본의 50% 이상이며 추출할 수 없습니다.
회사의 법정 적립금은 회사의 이전 연간 적자를 보충하기에 충분하지 않으며, 전항의 규정에 따라 법정 적립금과 법정 공익금을 인출하기 전에 먼저 그해 이익으로 적자를 메워야 한다.
회사가 세후 이익에서 법정 적립금을 인출한 후 주주회 결의를 거쳐 어떤 적립금도 추출할 수 있다.
회사는 적자를 메우고 적립금, 법정공익금을 인출한 후 남은 이윤을 주주의 출자 비율에 따라 분배한다.
제 46 조 회사의 적립금은 회사의 적자를 메우거나, 회사의 생산경영을 확대하거나, 회사의 자본을 늘리는 데 쓰인다.
회사에서 추출한 법정 공익금은 회사 직원의 집단 복지에 쓰인다.
제 47 조 회사의 연간 결산은 주주총회의 심의가 통과된 후에야 실시할 수 있다.
제 48 조 회사는 법정 회계 장부 외에 별도의 회계 장부를 개설해서는 안 된다. 회사 자산에 대해서는 어떤 개인 명의로 계좌 보관을 해서는 안 된다.
제 49 조 주주들은 회사 설립 전에 롱탄수전 사업 초기 자금을 투입하고, 법에 따라 감사를 거쳐 주주총회의 승인을 받은 후, 회사 채무처리, 중국 인민은행이 발표한 동기 대출금리에 따라 이자를 지급하고, 출자 요구에 따라 주주출자로 전환할 수 있다.
제 12 장 회사의 합병, 분리, 해산 및 청산
제 50 조 회사의 합병이나 분립은 회사 주주회가 결정해야 한다.
제 51 조 회사 합병, 합병 각 측은 합병 협의를 체결하고, 합병 협의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고, 30 일 이내에 신문에 세 번 공고해야 한다. 회사가 합병할 때, 합병 각 측의 채권 채무는 합병된 회사가 물려받는다.
제 52 조 회사는 분립하고, 그 재산은 상응하는 분할을 한다. 회사는 분립 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 이내에 신문에 세 번 공고해야 한다. 회사 분립 전 채무는 합의된 합의에 따라 분립 후 회사가 부담한다.
제 53 조 회사의 합병, 분립 또는 변경 등록 사항은 광서장족 자치구 공상행정관리국에 변경 등록을 처리해야 한다.
제 54 조 회사는 다음 상황 중 하나가 있어 해산할 수 있다.
1. 정관에 규정된 영업기간이 만료됩니다.
주주 총회는 해산을 결의했다.
회사는 합병 또는 분할로 인해 해산해야합니다.
불가항력이 발생하면 회사는 계속 운영 할 수 없습니다.
5. 국가법규를 위반하고 사회공공을 해치는 * * * 이익이 법에 따라 철회되었다.
제 55 조 회사는 전항의 규정에 따라 해산하는 경우,' 회사법' 과 국가 세관의 규정에 따라 청산팀을 설립하여 청산해야 한다.
제 56 조 회사는 만기 채무를 청산할 수 없어 법에 따라 파산을 선언한 것으로 인민법원은 관련 법률의 규정에 따라 주주, 관련 기관 및 관련 전문가를 조직하여 청산팀을 설립하여 회사를 파산청산하였다.
제 13 장 부칙
제 57 조' 회사법' 제 57 조 ~ 제 63 조 회사 이사, 감사, 지배인의 규정, 의무 및 책임에 관한 규정은 회사 이사, 감독자, 매니저에게 적용된다.
제 58 조 중국 * * * 산당 기층조직의 회사 활동은 중국 * * * 산당 장정에 따라 처리한다.
제 59 조 회사 직원들은 법에 따라 노동조합을 조직하고, 노동조합 활동을 전개하며, 근로자의 합법적인 권익을 보호한다. 회사는 노조에 필요한 활동 조건을 제공해야 한다.
제 60 조 회사는 근로자의 합법적 권익을 보호하고 노동 보호를 강화하여 안전한 생산을 실현해야 한다.
회사는 다양한 형식으로 직원들의 직업교육과 재직 훈련을 강화하여 직원의 자질을 높였다.
제 61 조 회사는 국가의 관련 법률, 규정 및 정책에 따라 노동 임금, 노동 보호 및 내부 감사 제도를 제정한다.
제 62 조 본 헌장은 국가 법률과 법규와 일치하지 않으며, 국가 법규를 기준으로 한다.
제 63 조 본 정관의 미완은' 회사법' 의 규정에 따라 집행된다.
제 64 조이 헌장은 회사 등록 이후 효력을 발생한다.
제 65 조 본 정관의 해석권은 회사 주주회에 속한다.
제 66 조 본 헌장은 한 양식에 9 부씩, 회사와 주주는 각각 두 부씩, 광서장족 자치구 상공행정관리국 1 부를 소지하고 있다.