"외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 규정" (2006 년 개정) 제 2 조에 따르면, "이 규정에 따르면 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 것은 외국인 투자자가 국내 외국인 투자 기업 (이하" 국내 회사 ") 주주의 지분을 구매하거나 국내 회사 증자를 인수하여 국내 회사를 외국인 투자 기업 (이하" 국내 회사 ") 으로 변경하는 것을 의미한다. 또는 외국인 투자자가 외국인 투자기업을 설립하고 기업협의를 통해 국내 기업 자산을 매입하고 경영한다. 또는 외국인 투자자가 국내 기업 자산을 매입하고 해당 자산에 출자하여 외국인 투자기업을 설립하여 이 자산 ("자산 인수") 을 경영한다.
상술한 규정에 따르면 외국 M&A 모델은 지분 M&A 와 자산 M&A 로 나눌 수 있습니다 외국인 투자자가 자산을 인수하는 경우, 자산을 매각하는 국내 기업은 원래의 채권 채무를 부담해야 한다. 외국인 투자자, 인수된 국내 기업, 채권자 등은 인수된 국내 기업의 채권 채무 처분에 대해 별도로 합의할 수 있지만, 이 협정은 제 3 자 이익과 사회 공익을 훼손해서는 안 된다. 채권채무 처분 협정은 심사 승인 기관에 제출해야 한다. 외부 요인에 의해 주도되다
1, 세계 경제 통합
국제 분업이 심화되고 과학기술이 급속히 발전함에 따라 통일된 세계 시장이 고속으로 형성되고 생산 요소의 흐름이 더욱 자유로워지고 있다. 세계 경제 통합의 대세 속에서 다국적 기업들은 더 넓은 시장 전망에 직면하면서 더욱 치열한 경쟁과 더 큰 시장 위험에 직면하고 있다. 이에 따라 다국적 기업은 경영 전략을 지속적으로 조정하고, 전 세계적으로 시장 메커니즘을 이용하여 자원을 통합하고, 자신의 우세를 확대하고, 핵심 경쟁력을 지속적으로 높인다. 국경 간 m&a 는이 목표를 달성하는 효과적인 방법과 수단입니다. 경제 세계화 환경도 다국적 기업의 M&A 활동에 효과적인 자원 공급을 제공한다.
중국 시장 전망은 유망하다.
국가통계청이 발표한 자료에 따르면 2003 년 GDP 성장률 10.0%, 2004 년 GDP 성장률 10. 1% 이후 2005 년 중국은 여전히/를 달성했다. 중국 사회과학원이 발표한' 경제형세 분석 보고서' 에 따르면 2006 년 중국은 10.5% 안팎의 경제 성장을 실현할 것으로 예상된다. 중국은 잠재적인 큰 시장에서 현실적인 시장으로 점차 전환되고 있으며, 예상 위험은 낮고 투자 수익은 높다. 외국 상인들은 중국의 강한 성장에서 숟가락을 나누어 중국에 투자하는 속도를 가속화하기를 희망하고 있다.
3. 정책 조정
세계적으로 볼 때, 대부분의 국가와 지역은 외자 인수합병에 대한 제한을 완화하고 대외직접투자제도를 조정했다. 최근 중국 정부는' 외국인 투자자에게 상장회사 국유주와 법인주 양도와 관련된 문제에 대한 통지',' 외자를 이용한 국유기업 개편 잠행규정',' 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 잠행규정',' 외국인 투자자 전략투자상장회사 관리법' 등 일련의 법률법규를 잇달아 반포했다. 2006 년 8 월 상무부는 SASAC, 국가세무총국, 국가외환관리국 등 6 부처와 함께' 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 규정' 을 발표했다. 새로운 법규는 외자 인수합병을 위한 더욱 완벽한 환경을 제공하는 데 도움이 되며, 외자인수합병의 조작성이 강화된다. 현재 중국 자본시장에서는 지분분할문제의 해결이 지분 양도의 장벽을 해소하는 데 도움이 되고, 지분은 인수합병중의 지불수단으로 사용될 수 있어 외자 인수합병을 더욱 용이하게 할 수 있다.
내부 요인의 동기
1, 브랜드 전략
성숙한 회사는 모두 자신의 브랜드 발전 전략과 발전 계획을 가지고 있다. 다국적 기업은 수평 인수를 통해 경쟁사를 줄이고 시장 점유율을 높이며 장기 수익 기회를 공고히 하며 국제 시장에 대한 통제력을 강조했다. 일화업을 예로 들면 2003 년 말 화장품 업계의 거물인 로레알 () 는 4 년 통합을 거쳐 국내 대중브랜드 간호사를 인수했다. 5438 년 6 월 +2004 년 10 월 옥계가 다시 수입주머니에 들어갔다. 피라미드그룹 브랜드 발전 전략에서 작은 간호사의 가맹은 로레알 (WHO) 가 중국의 광대한 대중시장에 빠르게 진출할 수 있도록 도왔고, 로레알 원래의 얇은 심도 있는 유통 경로도 강화했다. 고급 화장품 브랜드로서 유시는 로레알 브랜드 전략에서 이 등급의 빈자리를 메웠다. 로레알 (WHO) 가 작은 간호사와 유서 () 의 공장을 껴안았고, 생산능력은 의심할 여지 없이 확대되었다. 이에 따라 국제시장에서의 로레알 경쟁력은 만만치 않다. 로레알 아시아 지역 사장인 Paolo gasparrini 는 "M&A 는 브랜드 자원을 얻는 빠른 방법이다" 고 말했다. 회사 전체와 장기 발전 전략에 부합하는 목표 브랜드가 있다면 왜 고려하지 않을까요? "
2, 시장에 저렴한 비용
FDI 의 또 다른 형태인 신규 투자에 비해 국경을 초월한 M&A 는 저렴한 비용으로 시장에 진입하고 기존 기업의 마케팅 채널 등 선천적인 장점을 얻을 수 있다. 세계에서 세 번째로 큰 슈퍼마켓그룹 영국 소매업자 테스코 (Tesco) 가 정신그룹 산하의 악구매 슈퍼마켓을 인수하여 중국 시장에 진출했다. 소매업의 중요한 자원인 대형 매장을 저렴한 비용으로 확보했습니다. 중국 시장을 이해하는 악구매 슈퍼마켓을 인수하여 현재 25 개의 체인점을 보유하고 있다. 또한 Citibank, 스탠다드차타드 은행 등 외자금융기관은 내지은행 참주를 통해 전망이 넓은 중국 금융시장에 진출해 중국 금융업이 전면 개방되기 전에 기회를 잡아 풍성한 성과를 거두었다.
3. 자원 통합
경제 세계화와 동시에 서구 선진국이 전 세계적으로 산업 구조조정을 하는 과정이며 선진국이 개발도상국으로 석양 산업을 이전하는 과정이다. 2003 년 9 월, 코닥의 글로벌 전략은 전통적인 영상 업무에서 디지털 영상 사업으로 바뀌었다. 5438 년 6 월 2o03 년 10 월 이스만 코닥은 4500 만 달러의 현금으로 투자하고 컬러 제품을 생산하는 감광유제 생산 라인 및 관련 생산 기술을 제공하여 중국 낙카이 영화그룹이 보유한 국유법인주의 20% 를 바꿔 상장회사 낙카이필름의 2 위 주주가 됐다. 코닥은 전통영상업무라는 선진국의' 석양산업' 이익 성장을 중국으로 이전했다. 이를 바탕으로 코닥은 필름 시장의 이윤을 활용하여 막대한 자금이 필요한 디지털 영상 업무를 지원하여 업계 내 주도권을 더욱 강화할 수 있다. 다국적 인수를 통해 다국적 기업은' 박채장' 을 통해 경쟁력을 높일 수 있다. 전략 목표를 달성하십시오. 예를 들어, 철강 야금과 같은 자산 배타성이 높은 업종은 고정 자산 비중이 비교적 크고 업종 퇴출 비용이 높다. 새로운 설비를 사용에 투입하려면 왕왕 거액의 자금이 필요하다. 업종 과잉생산능력을 쌓기 쉽고, 자원을 효율적으로 배분하기 어렵고, 기업은 낮은 시장 점유율을 차지할 수밖에 없다. 인수합병을 통해 낙후된 생산설비와 비효율적인 기업을 탈락시켜 업계의 퇴출 장벽을 낮추다.
4. 분산 비즈니스 위험
치열한 시장 경쟁에서 다국적 기업은 더 큰 위험에 직면해 있지만, 개방된 시장 환경은 다국적 기업들에게 더 많은 분산과 위험 전가 수단과 수단을 제공한다. 다국적 기업은 서로 다른 국가에서 서로 다른 제품의 수명 주기 차이를 활용하여 투자, 지역 및 산업의 다양성을 실현하여 위험을 분산시킬 수 있습니다. 중국 개방 초기에 환풍그룹은 200 1 년, 5654 38+0. 7 만원으로 상해은행을 소유하고 8% 의 주식을 차지하는 일련의 인수 활동을 진행했다. 2002 년 핑안 보험 65,438+00% 주식을 6 억 달러로 인수했다. 2004 년 환풍은행과 중국 핑안 () 가 푸젠아시아은행을 공동 인수하여 핑안 은행으로 개편했다. 환풍평화안각 지분 50% (당시 환풍의 지분 비율은 27% 로 희석되었다.) 같은 해 17 억 달러로 교통은행 19.9% 주식을 매입하여 국유 상업은행을 보유한 최초의 외자은행이 되었다. 2005 년 핑안 10% 주식을 보유하고 있는 데 86 억원을 출자해 9.9 1% 주식을 인수했다. 접근 정책은 주식 보유 상한선을 허용합니다. 이어 환풍그룹은 채향증권의 재편 과정에 적극 참여해 6543.8+0 억원을 투자해 교통은행과 함께 채향증권의 지주지위를 확보할 예정이다. 펀드 시장에서 환풍진신 펀드 관리유한공사는 환풍과 산서신탁투자유한회사의 합자회사로, 환풍은 49% 의 지분을 보유하고 있다. 이에 따라 환풍의 촉각은 상업은행, 보험중개, 주식시장, 펀드시장 등 금융 분야로 깊숙이 파고들었다. 환풍은행 아시아태평양구 주석인 정해천이 말했다. Hsbc M&A 의 주요 목적은 지역 비즈니스 위험을 분산시키는 것입니다. 폭스바겐 이사회는 한 보고서에서 "회사 정책의 장기적인 목적 중 하나는 상업주기가 자동차 산업과 반대되는 분야에 참여함으로써 장기적인 수익성을 확립하고 유지하는 것" 이라고 밝혔다.
또한 규모 보상을 받고, 우수한 인재를 쟁취하고, 업무협력과 재무협력, 거래비용 절감 등은 모두 외자 인수합병의 기본 동기다. 여기서는 자세히 설명하지 않겠습니다. 장기적으로 보면. 이윤 추구는 모든 기업이 추구하는 목표이다. 외자기업의 인수합병 활동은 결국 더 많은 이윤을 얻기 위해서이다. 최근 몇 년 동안 중국 기업들은 해외 시장에 진출하는 과정에서 줄곧 인수 방식을 채택하였다. 외자 M&A 동기에 대한 분석을 통해 국내 기업들이 계시와 본보기를 얻고, 장점을 살리고, 단점을 보완하고, 자신을 키울 수 있기를 바랍니다. 외국 자본 합병 및 인수의 두 가지 방법
첫째, "지분 인수": 외국인 투자자가 국내 비외국인 투자 기업 (이하 "국내 회사") 주주 지분을 구매하거나 국내 회사 증자를 구독하여 국내 회사를 외국인 투자 기업으로 변경합니다.
2. "자산 인수": 외국인 투자자가 외국인 투자기업을 설립하고 기업 협의를 통해 국내 기업의 자산을 구입하고 경영하거나, 외국인 투자자가 국내 기업의 자산을 구매하기로 동의하고, 이 자산을 출자하여 외국인 투자기업을 설립하여 이 자산을 경영한다. 외자 인수합병의 유형은 인수합병의 분류에 있어서 분류 기준이 다르기 때문에 종종 다른 견해를 가지고 있다. 다음은 보다 일반적인 분류 방법에 대한 설명입니다.
1, M&A 기업 간의 산업 관계를 표시합니다.
같은 업종의 두 회사 간의 수평 M&A 는 본질적으로 경쟁 업체 간의 합병이다. 기업이 유사 제품 또는 생산 공예를 생산하는 것이 비슷하기 때문에 * * * 구매, 판매 등의 채널을 통해 신속하게 생산 규모를 확대하고, 비용을 절약하고, 범용 설비의 효율을 높여 생산과 판매의 규모의 경제를 형성할 수 있다. 이러한 인수합병은 경쟁사를 줄이고 경쟁을 파괴하기 쉬우며 독점 국면을 형성하기 때문에 수평 인수합병은 종종 엄격한 제한과 감시를 받는다.
가로형 M&A 는 최초의 기업 인수 형태다. 19 세기 말 20 세기 초 서구 기업 M&A 고조 중 가로형 M&A 는 주류 형태였으며, 현재 M&A 물결도 가로형 M&A 를 위주로 하고 있다. .....
수직적 M&A 기업은 공급자 또는 고객과 합병합니다. 즉, 기업은 자체 기업과 밀접한 관련이 있는 생산 및 마케팅 기업을 합병하여 수직적 통합을 형성합니다. 본질적으로, 그것은 같은 제품을 생산하지만 다른 생산 단계에 있는 기업 간의 합병이다. 수직 M&A 는 기업에 거래 비용을 절약하고 기업 내 협력 생산에 도움이 될 수 있습니다. 일반적으로 수직인수합병은 회사 시장 점유율이 크게 증가하지 않기 때문에 수직인수합병은 반독점 문제에 부딪히는 일이 거의 없다. 서구의 두 번째 M&A 파도에서 수직 M&A 가 주요 형식이다.
혼합 합병이란 경쟁사도 아니고 실제 또는 잠재 고객이나 공급업체가 아닌 기업 간의 합병을 말합니다. 혼합 인수합병에는 세 가지 형태가 있습니다. 제품 확장 관련 제품 시장의 기업 간 인수합병입니다. 시장 확장은 아직 침투하지 않은 분야에서 유사한 제품을 생산하는 기업을 합병하고 인수합니다. 관련되지 않은 제품이나 서비스를 생산하고 운영하는 기업 간의 순수 혼합 인수. 혼합인수합병은 기업이 다양화 경영 전략, 전략이전, 구조조정을 실현하는 중요한 수단이며 서방의 세 번째 인수합병 물결의 주요 형태다.
2. 지불 수단에 따라 현금 인수, 주식 교환 인수, 전면 인수로 나눌 수 있다.
현금 수매란 인수 회사가 일정 금액의 자금을 지불하고 목표 권익을 얻는 것을 말하며, 자산과 지분을 포함한다. 현금 인수에는 소득세 문제가 있어 인수 회사의 원가를 증가시킬 수 있다.
주식교환M & A 는 인수 방향 대상 회사 주주가 우리 회사의 신주를 발행하여 대상 회사의 지분 전부 또는 대부분을 교환하는 인수 방식이다. 현금 인수와는 달리, 주식 교환 합병은 현금을 지불할 필요가 없다. 합병 과정에서 신주 발행으로 신규 합병사 중 쌍방 주주의 지분 구조가 바뀌면서 기업 통제권이 이전될 수 있다.
전면 인수란 인수 과정에서 인수회사가 지불하는 것은 현금과 주식뿐만 아니라 권증과 전환채무의 혼합이다. 이런 합병 방식은 현금 인수와 주식 인수의 특징을 가지고 있다. 인수 회사는 과도한 현금 지불을 방지하고, 좋은 재무 상태를 유지하며, 통제권 이전을 막을 수 있다. 외자합병 절차
1. 외국인 투자자가 외국인 투자기업을 인수하는 신청서
2. 투자자 증명서:
(1) 회사 영업 허가증 또는 사업자 등록증, 등록증, 해외 회사 주주 및 이사 구성 및 법정 대표자 증명 자료를 제출합니다.
(2) 자연인이 투자한 개인 신분증이나 여권 (사본);
외국인 투자자의 신용 증명서 (사본);
4, 새로운 회사 투자 신청서 또는 계약 (원본);
새로운 정관 (원본);
6. 새 회사 이사회 멤버 임명서 (원본);
7. 새 회사 이사회 명단 및 서명 (이사회가 없는 경우 기업 법정 대리인에게 서명 제출) (원본)
8. 새 회사 이사회 구성원의 신분증 (사본);
9. 지분 인수합병 협정 (원본) (외국인 투자자가 서명, 중국 기업법인이 서명하고 회사 도장을 찍음)
10. 외국인 투자자가 국내 회사 주주 지분 구매 또는 증자 계약 가입
1 1, 국내 기업이사회 또는 주주회 인수 지분 양도 결의안
12, 인수 국내 기업 영업 허가증 및 각 측 투자기업 영업 허가증 (사본);
13 인수 기업의 자본 검증 보고서, 감사 보고서 및 자산 평가 보고서 (사본);
14. 국유지분 양도는 중국과 관련이 있으며 국유자산관리부의 비준서류 (원본) 를 제출해야 한다. 중국은 집단기업으로서 주관 부서의 동의서 (원본) 를 제출해야 한다.
15, 신규 회사 이름 사업자 등록 승인 (사본);
16, 합병 회사 직원 배치 방안
17, 회사 장소 증명서 (임대 계약서 사본, 부동산증)
참고:
1. 새 회사의 경영 범위, 규모, 토지사용권 취득은 정부 관련 부서의 허가와 관련이 있으며, 관련 라이센스 서류도 함께 제출해야 합니다.
2. 새 회사의 경영 범위는 관련 외국인 투자 산업 정책의 요구에 부합해야 한다. 맞지 않는, 조정;
주식 합병 및 인수 계약에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야합니다.
(1) 계약 당사자의 이름 (이름), 법정 주소 (거주지), 법인 이름, 직위, 국적
(b) 지분 인수의 방식, 가격 및 지불 기간 (영업 허가증 발급일로부터 3 개월 이내에 전체 가격 지불 규정);
(3) 합병 후 설립된 새 회사는 원래 회사의 채무와 책임을 물려받는다.
(4) 계약 당사자의 권리, 의무, 위약 책임 및 분쟁 해결 방법
(e) 계약서에 서명 한 시간과 장소.
4. 자산이 합병된 경우, 자산을 매각한 국내 기업은 원래의 채권채무를 부담하고 공고채권증을 제출해야 한다.