제 14 조 국유주주가 상장회사 주식을 양도하기로 합의한 경우 내부적으로 결정을 내린 후 규정 절차에 따라 성급 이상 국유자산감독관리기관에 서면으로 보고해야 한다.
동시에 주식 양도를 제안하는 정보는 상장회사에 서면으로 알려야 하며, 상장회사는 법에 따라 이 정보를 공개적으로 공개하고 사회에 힌트성 공고를 해야 한다. 공개적으로 공개된 문건은 양도할 주식은 관련 국유자산감독관리기관의 비준을 거쳐야 조직 시행할 수 있다는 것을 밝혀야 한다.
제 15 조 국유주주가 성급 이상 국유자산감독관리기관에 제출한 상장회사 주식협정 양도 자료는 주로 다음을 포함한다.
(1) 국유 주주가 상장회사 주식을 양도하기로 합의한 내부 의사 결정 문서 및 실현가능성 연구 보고서
(2) 공개적으로 발표 될 주식 계약 양도 정보의 내용;
(3) 국유자산감독관리기관이 필요하다고 생각하는 기타 서류.
제 16 조 성급 이상 국유자산감독관리기관은 국유주주가 상장회사 주식을 양도하는 서면 보고를 받은 후 65,438+00 일 (영업일 기준) 이내에 의견을 내야 한다.
제 17 조 국유주주는 국유자산감독관리기관의 상장회사 주식 양도에 대한 의견을 얻은 후 상장회사에 서면으로 통지해야 하며, 상장회사는 국유주주가 보유한 상장회사 주식 양도에 대한 정보를 법에 따라 공개해야 한다.
제 18 조 국유주주가 상장회사 주식을 양도하기로 합의한 정보에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않는다.
(1) 양도할 주식 수 및 관련 상장회사 이름 및 기본 상황
(b) 양도인이 가져야 할 자격;
(3) 양도인이 양도 신청서를 제출할 마감일.
제 19 조 다음과 같은 특수한 상황 중 하나가 성급 이상 국유자산감독관리기관의 비준을 받은 후 국유주주는 협의양도주식정보를 공개하지 않고 양도협의에 직접 서명할 수 있다.
(1) 상장회사가 2 년 연속 적자를 내고, 퇴시 위험이나 심각한 금융위기가 있으며, 양도측이 중대 자산 재편 방안과 구체적인 시간표를 제시했다.
(2) 국민경제 중점 업종과 분야는 양도측에 특별한 요구가 있다.
(3) 국유 및 국유지주기업은 국유자원 통합이나 자산 재편을 실시하기 위해 자산을 양도하기로 합의했다.
(4) 상장회사가 주식을 환매하는 것은 국유주주가 보유한 주식을 포함한다.
(5) 국유 주주가 상장 회사의 주식을 양도하는 제안을 수락한다.
(6) 국유주주는 해산, 파산, 법에 따라 폐쇄 명령 등의 이유로 보유한 상장회사 주식을 양도한다.
제 20 조 국유주주는 양도측이 제출한 양도신청과 양도방안을 받은 후 양도방안에 대해 충분한 연구와 논증을 하고 각종 요인을 종합적으로 고려한 기초 위에서 양도처를 선택해야 한다.
제 21 조 국유주주가 보유한 상장회사의 주식 양도 후 양도측이 상장회사의 실제 통제권을 가지고 있는 경우 양도측은 법인이 되어야 하며 다음 조건을 충족해야 합니다.
(1) 양수인 또는 실제 통제인 설립 3 년 이상, 최근 2 년 연속 흑자, 중대한 위법 위반 없음
(2) 명확한 사업 개발 전략이 있다.
(3) 상장회사의 지속가능한 발전을 촉진하고 상장회사의 법인 지배 구조를 보완할 수 있는 능력을 갖추고 있다.
제 22 조 국유지주주주는 주식을 양도하기로 협의하고 상장회사 통제지분을 더 이상 소유하지 않는 경우, 중국에 등록된 전문기관을 초빙하여 재무고문을 해야 하며, 이 기관은 신용도가 양호해야 하며, 최근 3 년 동안 중대한 위법 기록이 없어야 한다.
제 23 조 재무 고문은 근면하고, 산업 규범과 직업도덕을 준수하며, 양도방식, 양도가격, 주식 양도가 국유주주와 상장회사에 미치는 영향에 대해 전문적인 의견을 발표해야 한다. 의향 양수인에 대한 실사와 실사조사 보고서를 제출했습니다. 실사에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
(1) 양수인이 주식을 수락하는 목적
(2) 양도측의 경영 상황, 재무상황, 자금력, 중대한 위법 위반 기록과 불량 신용기록이 있는지 여부
(3) 양도측이 양도가격을 제때에 전액 지불할 수 있는지, 양도자금의 출처와 합법성을 받을 수 있는지 여부
(4) 양도측이 상장회사의 지속적인 발전을 촉진하고 상장회사의 법인 지배 구조를 보완할 수 있는 능력을 갖추고 있는지 여부.
제 24 조 국유주주협정으로 상장회사 주식의 가격을 양도하는 것은 상장회사 주식 양도정보 공고일 (주식 양도정보를 공개할 필요가 없는 승인, 주식 양도협정 서명일 기준, 하동) 전 30 거래일 일일 가중 평균 가격의 산수 평균을 기준으로 결정된다. 할인이 필요한 경우 최소 가격은 산술 평균의 90% 이상이어야 합니다.
제 25 조 다음과 같은 특수한 상황 중 하나가 있는 경우, 국유주주가 상장회사 주식을 양도하기로 합의한 가격은 다음 원칙에 따라 확정해야 한다.
(1) 국유주주가 자원통합이나 재편을 목적으로 상장회사의 주영 업무자산을 환매하는 경우, 주식양도가격은 국유주주가 중개기구가 발행한 상장회사 주가의 합리적인 평가결과에 따라 결정된다.
(b) 국유 및 국유지주기업이 국유자원 통합 또는 재편을 위해 주식을 양도하기로 합의한 경우 상장회사 권익과 국유가 상장회사 권익에 따라 상장회사 주식의 주당 순자산 가치, 순자산 수익률, 합리적인 주가 수익율 등에 따라 주식 양도가격을 합리적으로 확정한다.
제 26 조 국유주주가 양도자를 선정한 후, 제때에 양도측과 양도협의를 체결해야 한다. 양도 계약에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
(1) 양도자, 상장회사 및 의향양수인의 이름, 법정대표인 및 거주지.
(2) 양도인이 보유한 주식의 수, 양도할 주식의 수 및 가격
(3) 양도인과 양수인의 권리와 의무;
(4) 주식 양도 가격의 지불 방법 및 기한;
(5) 주식 등록 및 이전 조건;
(6) 합의 변경 및 해지 조건;
(7) 분쟁 해결 방법;
(8) 합의 쌍방의 위약 책임
(9) 협정 발효 조건.
제 27 조 국유주주와 의향 양도측이 주식 양도협의를 체결한 후, 정보 공개 등 관련 의무를 제때에 이행하고, 동시에 규정 절차에 따라 국무원 국유자산감독관리기관에 보고하여 비준해야 한다.
국유주주협정으로 상장회사 주식을 양도하기로 결정하거나 비준한 경우, 다음과 같은 서면 자료를 검토해야 한다.
(1) 국유주주협정으로 상장회사 주식을 양도하는 지시와 실현가능성 연구 보고서;
(2) 국유주주에게 공모한 양도방안 및 의향 양도측의 관련 논증을 공개한다.
(3) 국유 주주가 전년도에 감사한 재무회계 보고서
(4) 양도인의 기본 상황, 정관 및 최근 감사된 재무회계 보고서
(5) 상장회사의 기본 상황, 최근 연례 보고서 및 중기 보고서
(6) 주식 양도 계약 및 주식 양도 가격에 대한 가격 설명
(7) 최근 12 개월 양도인과 국유주주, 상장회사 간 지분 양도, 자산 교체, 투자 및 채권 채무 등 중요한 정보
(8) 로펌이 발행한 법률 의견서
(9) 국유자산감독관리기관이 필요하다고 생각하는 기타 서류.
제 28 조 국유주주는 제때에 상장회사의 주식 양도가격을 받아야 한다.
양도측이 현금으로 주식 양도가격을 지불할 계획인 경우, 국유주주는 주식 양도협정 체결 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 양도수익의 30% 이하의 보증금을 받아야 하며, 나머지 가격은 주식 양도 전에 모두 정산해야 한다. 양도가격이 전부 청산되거나 쌍방이 인정한 제 3 자가 잘 보관할 때까지 주식 양도에 대한 양도 등록 수속을 할 수 없습니다.
양도측은 주식 등 유가 증권으로 주식 양도가격을 지불할 계획이며, 관련 규정에 따라 처리할 예정이다.
제 29 조 국무원 국유자산감독관리기관은 국유주주 양도가 보유한 상장회사 주식에 대한 비준서류와 전액 양도대금지급증빙서류는 증권거래소, 중국증권등록결제유한책임회사가 상장회사 주식양도수속 및 공상행정관리부에서 상장회사 정관변경을 처리하는 필수문서다.