20 17 65438+2 월 12, 저장민 투약 매수 성공, 일치행동인과 공동 지분 ST 생화 29.99% 를 넘어 원제 1 대 주주진흥그룹 지분 22.61을 추월했다. (자세한 내용은 174 일 공방전후 왜 역사가들이 결국 저장민투에 지고 ST 생화학에 졌나요? ) 을 참조하십시오
이번 공개 매수의 대상은 상장회사이지만 상장회사 ST 생화학 100% 의 자회사인 광둥 임상, 광둥 임상 역시 혈액제품 업계의 머리 기업이다. (이것이 관념의 차이라는 것을 보아라! "야만인" 의 지혜: 손실 회사를 사기 위해 27 억 달러를 지출)
174 일 공방전에서 역사학자, ST 생화의 실제 통제인, 수비수로서, 자본시장의 관점에서 공개 매수에 대한 육박전을 벌이고 있다 한편, 광둥 () 임상 () 의 통제권을 면밀히 안배하여 상장회사의 핵심 자산인 광둥 () 임상 () 를 보호한다.
어떻게 보호합니까?
ST 생화학소는 이 역사학자와 그 팀이 국제적으로 통용되는' 방상어 조항' 과 방상어 조항 원칙을 바탕으로 광둥 임상 () 에 창의적으로 방상어 조항을 적용한다.
상어 몰이 조항, 황금 낙하산 조항, 독환 조항, 초토화 전략은 국내외 상장사들이 공개 매수에 대응하는 상용조항이다.
(1) 상어 방지 조항이란 무엇입니까?
(2) "상어 방지제" 에는 어떤 일반적인 규정이 있습니까?
1. 이사가 엇갈리는 선거 조항을 설정하다.
2. 이사 자격 조건 설정
3. 특별 결의 조항 개발
(c) 상장 회사에 상어 방지 조항 적용
방상어 조항은 주로 일부 상장 회사에 존재한다. 상장회사 자금면의 변화에 대응하기 위해 상장회사 고위 경영진을 확보하고 상장회사 경영의 안정성을 보장하기 위해 회사 헌장에 다양한 방식의' 방상어 조항' 이 설치된다.
예를 들어, 상장 회사 반케 정관에는 다음과 같은 측면이 포함됩니다.
1. 상장 회사 이사 임기 규정
반케 현행 회사 헌장에 따르면 상장회사 이사회는 65,438+065,438+0 명의 이사로 구성되며 이사 임기는 3 년이다. 새 이사는 반드시 이번 이사회가 3 년 만료될 때까지 기다려야 바꿀 수 있다.
2. 상장 회사 이사의 지명권 제한
반케 정관에 따르면 반케 비독립이사 후보 명단은 65,438+080 거래일 연속 단독 또는 총 보유 회사가 발행한 의결권 주식의 총 3% 이상을 보유한 전회 이사회 또는 주주가 제출한다. 감사회 후보 중 주주 대표는 지난 감사회 또는 단독 또는 총 보유 회사가 이미 발행한 의결권 주식의 총 3% 이상을 발행한 주주 지명에서 발생해야 한다.
이를 위해서는 이사회의 지명권이 필요하며, 이전 이사회뿐만 아니라 지분 180 일과 3% 의 비율도 충족시켜야 한다.
3. 이사/감독자 선거의 누적 투표 제도에 관한 규정
반케 회사 헌장은 주주총회가 이사, 감사를 선출할 때 누적 투표제를 채택하도록 규정하고 있다.
누적 투표제 하에서 주주의 투표 수는 주주가 보유한 주식 수가 아니라 주주가 보유한 주식 수와 당선 이사 또는 감독자 수의 곱으로 계산됩니다.
이런 투표제도는 대주주의 투표 우세를 제한하기 위한 것으로, 중소주주들은 투표권을 한 명 이상의 후보자에게 완전히 집중할 수 있다.
이사 임기, 이사 지명권, 이사 선거 방식은 모두 일부 상장회사에서 상어 조항을 운용하는 실제 응용이다.
(1) 광동 임상 정관 조정 방법 및 시간
20 18 1.5, 상장회사 ST 생화학은 광동 임상 100% 의 주주로서 광동 임상 정관을 수정하는 주주 결정을 내렸다.
같은 날, 20 18 1.5, 광둥 () 임상 () 은 상장회사 ST 생화학 주주의 결정에 따라 공상행정관리국에서 회사 정관 변경 등록을 처리했다.
(b) 광동 임상 정관 조정 내용
광둥 () 임상 새로 조정된 회사 헌장은 광둥 () 임상 주주권에 대해 다음과 같이 규정하고 있다.
"주주는 다음과 같은 직권을 행사한다. ... (b) 회사 이사 선출 및 교체, 이사회 재선거 ... (10) 정관 개정. 전항에 열거된 사항 제 (2) 항, 제 (10) 항은 특별결의로 주주 단위 주주총회에 특별 결의로 제출해야 한다 (즉, 주주총회에 출석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 함). ""
조정 된 광동 임상 정관에 따르면:
광둥 () 임상 () 의 이사, 이사회 또는 회사 헌장을 조정해야 하는 경우 ST 생화학은 상장회사 주주총회 3 분의 2 이상의 특별표결을 거쳐야 한다.
(3) 광동 임상 정관의 보호 내용 조정
2065438+2008 년 10 월 5 일 정관이 조정되기 전에 광둥 () 회사는 이사평, 석, 장광동, 정이 5 명을 포함한 이사회 구성원을 확인했다.
이들 5 명은 주로 역사학자, ST 쌍림원 실제 통제인, 역사학자들이 선정한 백의기사 카이사르그룹의 사람들이다.
광둥 () 임상 새로 개정된 회사 헌장에 따르면 광둥 () 임상 100% 주주의 ST 생화학 주주 총회 의결권 3 분의 2 이상을 통과하지 않고는 광둥 () 임상 정관 및 이사 후보를 변경할 수 없다는 것이다.
이것은 광동 임상 회사의 통제권의 안정성을 보장한다.
셋째, 임상 20 18 1.5 정관 개정의 가치와 의미.
(a) 상어 방지 조항을 창의적으로 적용
일반적으로 상어 방지 조항은 주로 상장 회사 자체에 적용된다.
그러나 역사학자와 관리팀은 이 상어 방지 조항을 창의적으로 적용했으며, 이 조항의 기본 원칙과 방법에 따라 광동 임상 이사 변경 및 회사 헌장에 큰 장애물과 안전 보호를 마련했다.
자회사의 이사와 정관 변경에 대한 주주의 결정은 상장회사 모회사주주총회를 거쳐 3 분의 2 이상의 특별표결 방식으로 통과해야 한다.
이런 혁신은 중국에서는 드물지만, 전 세계 자본시장의 인수 사례에서도 큰 참고의의가 있다.
(b) 상어 방지 조항의 창조적 적용의 결과
임상 회사가 이사나 회사 헌장을 변경하려면 모회사의 3 분의 2 이상의 특별 표결이 통과되어야 한다. 실제로 상장회사의 3 분의 2 이상 특별표결에 도달하기 위해서는 기본적으로 어렵다.
이 조항에 따라 저장민이 청약 매수에 들어갔지만 2065438+2007 년 2 월 2 일, 65438+2007, 저장민은 청약 매수에 성공하고, 만장일치행동인과 총 ST 생화학 29.99% 의 주식을 보유해 원제 1 대 주주진흥그룹 22.6/KLOC 를 넘어섰다.
그러나 20 18 연말까지 저장민투는 상장회사 ST 생화학 핵심 자산인 광동 임상 통제권을 얻지 못했다.
역사학자와 그의 팀이 창의적으로 방상어 조항을 적용해 상장회사 ST 생화학에 대한 통제권을 상실한 후에도 핵심 자산인 ST 생화학에 대한 통제권을 확고히 파악한 것이다.
다만 2065438+2009 년 초에 광둥 임상 통제권이 또 한 차례 쟁탈을 벌였다. 상장 회사의 이 파동은 M&A 가 계속해서 절정에 이르렀고, 작가는 그 속의 비밀을 점진적으로 밝히려고 시도했다.