회사 합병은 회사 주주 채권자 등 관련 당사자의 이익을 포함하며 법에 따라 진행해야 한다. 회사법 규정에 따르면 회사 합병 절차는 일반적으로 다음과 같습니다.
1. 이사회는 합병 계획을 수립했다.
2. 회사 합병 계약서에 서명합니다.
회사 합병협정은 두 개 이상의 회사가 회사 합병에 관한 서면 협의를 가리킨다. 합의 내용은 법률법규에 규정된 사항 및 쌍방이 합의한 사항을 명확히 해야 하며, 일반적으로 다음을 포함해야 한다.
(1) 회사 이름과 거주지. 여기에 언급된 회사 이름과 거주지는 합병 전 회사의 이름과 거주지, 합병 후 존속회사 또는 신설회사의 이름과 거처를 포함한다. 회사 이름은 회사 등록 당시의 이름과 일치해야 하며 이름은 회사 전체 이름이어야 합니다. 회사의 거처는 반드시 회사의 실제 거처, 즉 본사가 있는 곳이어야 한다.
(2) 합병으로 인해 존속되거나 신설된 회사가 발행한 주식수, 종류, 수량 또는 투자총액, 각 투자자가 투자총액에 차지하는 비율 등.
(3) 각 측의 기존 자본의 합병 및 기존 자본의 처리 방법.
(4) 모든 당사자의 모든 채무를 통합하는 처리 방법.
(5) 존속 회사 정관의 변경 여부, 변경된 내용, 새로 설립된 회사 정관의 체결 방식 및 주요 내용.
(6) 회사가 각 당사자가 설명해야 한다고 생각하는 기타 사항을 합병하다.
대차 대조표 및 재산 목록을 준비하십시오.
대차대조표는 회사의 자산과 부채, 자기자본을 반영하는 중요한 회계 보고서이며 회계 통합시 반드시 작성해야 합니다. 합병 각 측은 회사의 재산을 진실하고 전면적으로 반영해야 하며, 회사의 채권 채무를 숨겨서는 안 된다. 게다가, 회사는 또한 회사의 재산 상황을 명확하게 반영하기 위해 재산 명세서를 작성해야 한다. 재산 명세서는 정확해야 한다.
4. 통합 결의안의 형성.
회사 합병은 주주회나 주주총회의 결정을 거친 후 다른 일을 해야 한다. 회사 합병은 주주 이익 (예: 지분 구조의 변화) 에 영향을 줄 수 있다. 회사법 제 44 조, 제 60 조, 제 103 조의 규정에 따라 유한책임회사의 합병은 주주회가 특별 결의를 해야 한다. 즉 의결권의 3 분의 2 이상을 대표하는 주주가 통과해야만 진행할 수 있다. 주식유한회사의 합병은 주주회가 특별 결의를 해야 한다. 즉, 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 진행할 수 있다. 합병은 반드시 국유자산감독관리기관이 결정해야 한다. 그 중에서도 중요한 국유독자회사의 합병은 국유자산감독관리기관의 심사를 거쳐 동급인민정부의 비준을 받아야 한다.
5. 채권자에 대한 통지 및 공고.
회사는 합병 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 신문에 공고해야 한다. 일반적으로 알려진 모든 채권자에게 통지해야 하며, 모르는 채권자나 일반 통지로는 통지할 수 없는 채권자만이 통지를 알릴 수 있습니다. 통지와 공고의 목적은 주로 회사의 채권자에게 회사의 합병에 반대하는 결정을 내리도록 통지하는 것이다. 또 발표는 주주총회에 참석하지 않은 주주에게 통지하는 역할도 할 수 있다.
6. 통일등록.
병합 등록은 해산 등록과 변경 등록으로 나뉜다. 합병 후 해체된 회사는 공상등록기관에 가서 등록 취소 수속을 밟아야 하고, 연장된 회사는 등록기관에 가서 변경 등록 수속을 밟아야 한다. 설립된 회사는 반드시 등록 기관에 설립 등록 수속을 밟아야 한다. 회사가 합병등록을 해야 법적 인가를 받을 수 있다.
법적 근거:
중화인민공화국 회사법
제 37 조 주주회는 다음과 같은 직권을 행사할 것이다. (1) 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정한다. (2) 비직자 대표가 맡은 이사, 감사를 선출하고 교체하여 이사, 감사의 보수 사항을 결정한다. (3) 이사회의 보고서 검토 및 승인; (4) 감독관 또는 감독자의 보고서 검토 및 승인; (5) 회사의 연간 재무예산안, 결산안을 심의하여 비준한다. (6) 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다. (7) 회사의 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 내린다. (8) 회사채 발행을 결의하다. (9) 회사의 합병, 분립, 해산, 청산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 내린다. (10) 정관을 개정하다. (11) 정관에 규정된 기타 직권. 주주는 전항에 열거된 사항에 서면으로 만장일치로 동의하며 주주총회를 열지 않고 직접 결정을 내리고 전체 주주가 결정문서에 서명하고 도장을 찍을 수 있다.
제 43 조 주주총회의 의사방식과 표결 절차는 본 법에 별도로 규정된 경우를 제외하고 회사 헌장에 규정되어 있다. 주주회는 회사 정관 개정, 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 내리며, 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 한다.
제 46 조 이사회는 주주회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다. (1) 주주회를 소집하고 주주회에 업무를 보고한다. (b) 주주 총회 결의안을 이행한다. (3) 회사의 사업 계획 및 투자 계획을 결정한다. (4) 회사의 연간 재무 예산 및 결산 방안을 제정한다. (5) 회사의 이익 분배 방안을 제정하고 결손 방안을 보완한다. (6) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이고 회사채를 발행하는 방안을 제정한다. (7) 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경 방안을 제정한다. (8) 회사 내부 규제 기관의 설립을 결정한다. (9) 회사 관리자와 그 보수를 임용하거나 해고하기로 결정하고, 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자와 그 보수를 임용하거나 해임하기로 결정한다. (10) 회사의 기본 관리 제도를 수립한다. (11) 정관에 규정된 기타 직권.
제 66 조 국유독자회사는 주주회를 설치하지 않고 국유자산감독관리기관이 직권을 행사한다. 국유자산감독관리기구는 회사 이사회가 주주총회의 일부 직권을 행사하고 회사의 중대 사항을 결정할 수 있도록 권한을 부여할 수 있지만, 회사의 합병, 분립, 해산, 등록 자본 증감 및 발행사채 발행은 반드시 국유자산감독관리기관이 결정해야 한다. 그 중에서도 중요한 국유독자회사의 합병, 분립, 해산 및 파산 신청은 국유자산감독관리기관의 심사를 거쳐 동급인민정부의 비준을 받아야 한다. 전항에서 언급한 중요한 국유독자회사는 국무원의 규정에 따라 확정된다.