(a) 주식 자본
"회사법" 제 99 조에 따르면 유한책임회사가 법에 따라 주식유한회사로 변경을 비준할 경우, 할인주식총액은 회사의 순자산액과 같아야 한다.
즉, 유한책임회사가 감사 기준일에 증권업 자격을 갖춘 회계사무소를 통해 감사한 순자산 가치는 주식회사가 변경된 주식입니다. 어떤 점에서 유한책임회사의 순자산은 정수가 아니기 때문에, 일반적으로 정수를 주식으로 환산하는데, 제로는 두 가지 해결책이 있다. 하나는 0 을 주주에게 분배하고 주주에 대한 부채로 장부에 보관하는 것이다. 다른 하나는 자본 적립금에 0 을 부과하는 것이다.
여기서 지적해야 할 것은 다음과 같습니다.
1. 유한회사의 주식 이체는 평가된 순자산이 아니라 감사된 순자산에 근거한다. 중국증권감독회' 주식발행심사준각서 2 호' 규정에 따르면 유한회사는 주식회사로 변경할 때 자산평가를 할 수 있지만, 변경 전후의 기업 성격이 다르기 때문에 계속 경영회계주체로 남아 있다. 기업 회계 기준-기본 기준' 제 19 조 및' 기업 회계 제도' 제 1 1 조 규정 적용, 과거 원가 평가 원칙 변경 안 함, 자산 평가 결과 조정 안 함 유한회사가 주식유한회사로 변경되고 자산평가 결과에 따라 장부 조정을 하는 것은 새로 설립된 주식유한회사로 간주해야 한다. "회사법" 규정에 따르면 주식유한회사는 신주 발행을 신청하기 전에 3 년 이상 개업해야 한다.
2. 회사에 주식제 기업이 더 많은 경우 통합보고 순자산과 모회사 보고 순자산이 일치하지 않을 수 있습니다. 이런 상황이 발생할 때, 실무에서는 일반적으로 모회사 보고 순자산을 주식으로 전환시키는 근거로 삼는다. (명확한 규정이 없거나 둘 중 낮은 수를 전주 근거로 삼는다)
회사법 제 78 조는 주식유한회사의 등록자본 최소 한도가 인민폐 천만 위안이라고 규정하고 있다. 제 152 조 규정: 주식유한회사가 주식 상장을 신청할 때, 회사의 주식 총액은 인민폐 5 천만 위안 (발행 후) 보다 낮아서는 안 되며, 사회에 공개적으로 발행된 주식은 회사 주식 총수의 25% 이상을 차지한다. 현재 증권감독회가 통제하는 발행 비율은 일반적으로 25% 에서 40% 사이이다. 따라서 주식회사 설립 당시의 주식 자본금은 일반적으로 3000 만 위안 이하여야 한다.
유한회사의 전체 변경 시 순자산이 3000 만원 이하인 경우 증자 증액을 통해 순자산을 늘릴 수 있다.
(b) 발기인
1, 개시자 수
회사법' 규정 (제 79 조) 에 따르면 주식유한회사를 설립하는 데는 두 명 이상 있지만 200 명 미만의 발기인이 있어야 하며, 그 중 절반 이상이 중국 내에 거처를 가지고 있어야 한다. 기업 상장의 실질적 요구 사항 중 증권감독회는 발기인이 50 명을 넘지 않도록 요구하며, 일반적으로 20 명 이내로 통제하는 것이 좋다. 또한' 중외합자경영기업법' 에 따르면 국내 자연인은 중외합자기업의 주주가 될 수 없다. 관할 부서의 승인 없이는 국내 실제 통제인이 해외 기관을 통해 회사 주식을 간접적으로 보유해서는 안 된다. 증권감독회의 요구에 따라 발기인 중에는 노조 주식협회 등의 주체가 있어서는 안 된다.
2, 소유 구조.
"최초 공개 발행 회사 개편 구조조정 지도 의견" (의견원고 요청) 에 따르면 단일 발기인, 합자자본, 만장일치행동인의 지분 비율은 회사 총지분의 80% 를 초과해서는 안 된다. 주요 발기인은 직접 또는 간접적으로 지주하는 회사와 주식회사를 결성해서는 안 된다. 총 자본금이 4 억을 넘으면 적절한 면제를 신청할 수 있다.
기업 지분이 집중될 경우 단일 스폰서 지분 비율, 합자자본 및 일치행동인 지분 비율이 회사 총 지분의 80% 를 초과할 경우 지분 양도 또는 증자 증주 등을 통해 지주주주의 지분 비율을 낮춰야 합니다 (이때 지분 이전이 더 편리함).
기업이 중외 합자 기업인 경우, 지분을 설정할 때 중외 합자 기업의 성격을 바꿀 수 있는지 주의해야 한다 (외측 지분은 25% 이하여야 한다).
3. 새로운 스폰서를 소개합니다.
유한회사의 기존 주주가 2 명 미만인 경우, 또는 업무 발전, 자금 또는 기타 방면의 필요에 따라 재편하기 전에 반드시 새로운 주주를 도입하여 유한회사의 주주 수를 2 명 이상으로 늘려야 한다. 기업이 임원과 종업원 주식 보유를 위한 인센티브를 건립하는 것을 고려한다면, 현 단계에서 도입할 수 있다.
신주주를 도입하는 세 가지 방법, 즉 증자 증자 증주, 지분 양도 또는 둘 다 동시에 진행된다. 증자 증주는 기업에 일정한 자금을 가져다 주고 주식회사의 주식을 늘릴 수 있다. 또한 상업창업가에게 유한회사가 주식회사로 바뀌었기 때문에 반드시 회사의 내재적 가치 (장부 제외) 를 정확하게 반영할 수 있는 것은 아니다. 이때 증자 증주 시 신주주의 프리미엄 투입을 통해 기업가의 창업 가치 (예:) 를 부분적으로 반영할 수 있다. 같은 증자 증주 중 새로 도입된 모든 주주들은 반드시 같은 가격으로 투자해야 한다는 점에 유의해야 한다.
주식 양도는 회사의 신구주주 간의 거래이며, 회사와 무관하며, 주식 양도가격은 쌍방이 협의하여 결정할 수 있다. 비 국유 자산의 양도와 관련된 경우, 양도 가격은 순자산 (구매자의 적극성을 충분히 발휘하는 데 도움이 됨) 보다 낮을 수도 있습니다. 또한 주식 양도는 단계적으로 진행될 수 있기 때문에 신규 주주를 도입할 때 필요에 따라 서로 다른 양도가격을 결정할 수 있어 더욱 유연합니다. 양도측이 국유기업이나 국유지주기업이라면 양도시 유한회사의 자산을 감사와 평가해야 하고, 양도가격은 평가가치보다 낮아서는 안 되며, 국유자산관리부의 승인을 받아야 한다는 점에 유의해야 한다.
지적해야 할 것은 다음과 같습니다.
1) 증자증주 또는 지분 양도는 반드시 유한회사에서 완성해야 합니다. 그리고 상술한 행위가 완료된 후에만 (공상영업허가증이 변경된 후) 유한회사를 감사할 수 있고, 순자산 총액은 주식회사로 변경할 수 있다.
2) 가능하면 비현금 자산으로 자금을 늘리지 않도록 한다. 이전 실적의 소급 조정은 실적이 계속 계산될 수 있는지 여부에 영향을 미치기 때문이다.
3) 기업 개조의 직접적인 목적은 상장이기 때문에 증자 증자 증주 또는 지분 양도의 규모에 주의를 기울여야 한다. 회사 주주와 고위 경영진의 변동 비율은 너무 높아서는 안 된다. 그렇지 않으면 같은 경영진의 경영 실적 비교 가능성에 영향을 미칠 수 있다.
중국증권감독회에 따르면 최근 36 개월 동안 (부족한 것은 원기업으로 거슬러 올라가야 함) 65,438+02 개월 연속 50% 이상 주요 지분 변동이 발생했지만 80% 또는 60% 를 넘지 않은 경우 변경일로부터 최소 1 개 이상의 전체 회계년도를 독립적으로 운영해야 상장을 신청할 수 있다. 회사는 앞서 언급한 지분 변동으로 지주주주, 주영 업무 (핵심 업무 및 관련 업무의 합계) 또는 3 분의 2 이상의 경영진 (이사, 감사, 사장 또는 부사장, 재무책임자, 기술책임자, 이사회 비서 포함) 을 변경하는 경우 변경일로부터 최소 24 개월 동안 독립적으로 운영해야 출시 신청을 할 수 있습니다.
위 자산 또는 지분 변동은 지난 36 개월 동안 12 개월 동안 80% 이상 누적되거나 한 번에 60% 를 넘는 경우 변동일로부터 최소 2 개의 전체 회계년도를 독립적으로 실행해야 합니다.
중대 지분 변동률은 회사 연결 보고서를 기준으로 계산되며 주로 다음 중 하나를 나타냅니다.
A. 양도 후 양도된 지분은 회사의 총 주식에 비례한다.
B. 회사 변경 후 총 주식에 대한 주식 자본의 비율을 늘리거나 줄입니다. 그러나 규정에 따르면 적립금이 증주본으로 바뀌거나 미할당된 이익으로 주식을 분배하거나 동등한 비율로 주식을 줄인다.
발기인의 기업 성격이 국유일 때.