주주 사망은 네 가지 방법으로 처리할 수 있다.
사례 1:
주주가 사망한 후 지분이 어떻게 계승되는지, 상속인이 상속할 것인지, 아니면 주주총회에서 지정한 사람이 상속할 것인지, 배우자가 상속할 것인지, 아니면 다른 친척이 상속할 것인지. 최근, 슈 여사는 이런 문제에 봉착했다. 그녀의 남편 이씨는 지난해 20 만원을 투자해 채 손씨와 공동으로 식품유한회사를 설립했다. 이씨는 올해 3 월 교통사고로 세상을 떠났다. 설씨는 지분을 물려받으려 했으나 다른 주주들은 이출자한 20 만원만 원만 환불할 수 있다고 동의하지 않았다. 설여사는 사방공상분국에 가서 문의했다.
지분은 유형재산과 다르다.
상공부는 주주가 회사의 주식 또는 출자에 따라 누리는 법적 권리라고 지적했다. 주주가 사망한 후 지분은 유산의 일부이지만 유형재산의 상속과는 다르다. 민법전 제 1 130 조에 규정된 유산 분배 원칙을 따르고 회사법의 관련 규정을 준수해야 한다. 주주가 출자한 재산으로 일단 회사에 투입되면 그 재산의 소유권은 회사로 이전되고 회사는 직접 소유, 사용, 수익 및 처분을 한다. 주주는 더 이상 관련 출자 재산을 독자적으로 직접 통제할 수 없다. 주주는 회사에 대한 출자를 철회해서는 안 되며, 법에 따라 그 출자의 전부 또는 일부를 양도할 수 있을 뿐이다. 유한책임회사가 인적 요소를 가지고 있기 때문에 주주들은 강력한 신뢰관계가 필요하다. 그들은 익숙하지 않거나 잘 알지 못하는 사람들이 회사에 가입하는 것을 환영하지 않고, 회사의 경영 결정과 이익 분배에 있어서 이견과 갈등이 생기는 것을 방지하며, 회사 사업의 발전에 영향을 미친다. 따라서 회사법 제 72 조는 "주주들은 서로 출자의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다" 고 규정하고 있다. 주주가 주주 이외의 사람에게 출자를 양도할 때는 반드시 전체 주주의 과반수의 동의를 받아야 한다. 양도에 동의하지 않는 주주는 양도된 출자를 구입해야 한다. 양도를 구매하지 않는 출자는 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 주주가 양도하기로 동의한 출자, 동등한 조건 하에서 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있다. "
공정성을 처리하는 네 가지 방법
상공업자들은 여성이 4 가지 방식으로 지분을 처리할 것을 건의했다. 1, 리가 회사가 누리는 지분에는 아내가 누리는 공동재산이 포함되지 않고 상속점유율을 확정한다. 상속권을 가진 모든 사람들은 합의하며, 지분에 반영된 재산의 구체적인 액수를 명확히 하는 기초 위에서 특정 사람이 이재회사의 지분을 계승할 것을 확정했다. 주주가 대표하는 재산액은 상속권을 가진 모든 사람이 협의해 결정하며 이원이 출자한 20 만원보다 높거나 20 만원보다 낮을 수 있다는 점을 유의해야 한다. 둘째, 주식 상속을 확정한 사람이 회사의 신주주가 될 것을 요구하면 이를 제외한 모든 주주의 의견을 구해야 한다. 반수 이상의 주주가 동의한 경우, 지분 상속인은 법에 따라 회사의 주주 자격을 취득한다. 셋째, 주주의 절반 이상이 상속인이 회사의 신주주가 되는 것에 동의하지 않으며 상속인이 확정한 구체적인 가격으로 이재회사의 지분을 구입해야 한다. 그렇지 않으면 상속인이 회사의 새 주주가 되는 것에 동의하는 것으로 간주된다. 넷째, 후계자가 회사 주주가 되기를 원하지 않는 경우 법에 따라 이 지분을 채 손이나 다른 사람에게 양도할 수 있다. 양도가격은 상속인과 양수인이 협의하여 결정하며, 원투자 20 만원의 제한을 받지 않는다. 양도소득은 모든 상속인이 민법에 규정된 원칙과 절차에 따라 처리해야 한다.
회사 주주가 사망한 후 법정 상속인이 직접 지분 자격을 상속해 주주가 될 수 있을까? 최근 소주시 중급인민법원은 함께 지분 양도분쟁사건에 대해 최종 판결을 내렸고, 장 상속인이 직접 회사 주주가 되는 소송 요청을 기각했다.
장은 모 그룹 회사의 주주로 해당 회사1..18% 의 지분을 보유하고 있다. 20 1 1 년 5 월, 장이 병으로 세상을 떠났고, 법정 상속인은 부모와 아내였다. 회사의 임시주주회는 상속인이 주주 자격을 계승할 수 있는지 여부에 동의하지 않습니다. 장 부모와 아내에게 주식 처분에 대해 상의해 달라고 요청합니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 가족명언) 그러나 장 씨의 부모와 아내는 회사가 제출한 방안에 대해 인정하지 않고 법원에 고소해 장 씨의 주주 자격을 계승할 것을 요구했고, 회사는 지분 변경 등록 수속을 공동으로 처리했다.
법원은' 회사법' 이 자연인 주주가 사망한 후 법정 상속인이 주주 자격을 상속할 수 있다고 판결했다. 단, 회사 헌장에 별도로 규정된 경우는 예외다. 이 경우, 회사 헌장은 주주가 사망한 후 주주총회 특별 표결 동의 없이는 법정 상속인이 주주 자격을 상속할 수 없다고 규정하고 있다. 이에 따라 법원은 장 부모와 아내의 소송 요청을 기각하기로 판결했다.
법관평론유한책임회사 지분은 자연인 주주의 사망으로 물려받은 것이지만, 사실상 지분 양도의 특수한 상황이며, 반드시 회사의 인간성 특성의 영향을 받아야 한다. 본 안건에서 그룹 회사는 장생전에 주주가 되었을 때 제정한 정관을 통해 주주 자격의 상속을 제한하므로 따라야 한다.
사례 2:
Xx 유한회사의 주주는 두 명, 각각 장과 이입니다. 그중 장은 회사의 대주주이다. 장은 불행하게도 교통사고로 사망했기 때문에 이씨는 독립적으로 경영할 수 없어 회사를 팔기로 했다. 현왕, 조욕은 xx 회사 100% 지분을 양도하는 방식으로 xx 회사를 인수하려고 합니다. 인수측의 대표로서 왕은 필자를 상담하고, 필자에게 대신 지분 양도협정 초안을 의뢰했다. 저자는 장 씨의 모든 상속인이 협의의 서명에 참여해야 한다는 위험 힌트를 왕에게 보냈지만, 왕은 전체 지분 양도금을 한 번에 이씨에게 지급하려고 급급급했고, 이서명만 했다. 현장 상속인은 지분 양도에 동의하지 않고 이씨는 회피했다. 왕근은 공상변경 등록을 할 수 없고, 이미 지불한 양도금도 받을 수 없다. 후회해도 늦었고, 결국 사법경로를 통해서만 해결할 수 있다.
이 법은 다음과 같이 규정하고 있습니다.
그렇다면 주주가 사망한 후 지분 양도를 통해 회사를 인수하는 문제는 법적으로 어떻게 규정되어 있는가?
첫째, 지분 승계 문제
(a) 고 () 주주의 법정 상속인이 지분을 상속할 수 있는지 여부는 당연히 회사 주주가 된다.
"회사법" 은 유한회사 1 장 76 조에 "자연인 주주가 사망한 후 법적 상속인이 주주 자격을 계승할 수 있다" 는 문제를 명확하게 규정하고 있다. 단, 정관에 별도로 규정된 것은 예외다. "그렇다면 회사의 주주가 될 수 있는지 여부는 당연히 회사 헌장에 상응하는 규정이 있는지 여부에 달려 있다. 유한책임회사는 자본본위일 뿐만 아니라 인본위이기 때문이다. 주주 간의 상호 신뢰와 의존관계는 유한회사의 설립과 지속에 매우 중요하다. 자연인 주주의 후계자가 경영능력이나 인격문제가 없다면 다른 주주와 좋은 신뢰관계를 맺기 어려울 수밖에 없다. 이는 주주 간 협력과 회사 경영 발전에 심각한 악영향을 미칠 것이다. 따라서' 회사법' 은 이에 대해 회사 헌장이 상속주주 자격에 대한 예외 규정이 있는 경우 고 () 주주의 상속인은 당연히 회사 주주가 될 수 없다는 예외 규정을 내렸다.
(2) 회사 헌장이 지분 상속을 금지하면 어떻게 할 것인가?
유한회사 헌장이 주식 상속을 금지하면 주주가 사망한 후 상속인은 주식 양도를 통해서만 재산 상속을 실현할 수 있다. 유한회사의 지분 양도는' 회사법' 의 일반 규정을 따른다. 다른 주주의 우선구매권을 보호하기 위해 주식 양도 전에 다른 주주에게 서면으로 통지해야 하며, 회사의 반수 이상 주주의 동의를 받아야 한다. 그러나 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 동의로 간주된다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
(3) 헌장에는 예외가 없지만 상속인은 상속을 원하지 않거나 법에 의해 금지되기를 원하지 않는다. 이 경우, 고 () 주주의 지분은 다른 주주가 양도하거나 주주 이외의 제 3 자에게 양도할 수 있으며, 양도 절차는' 회사법' 관련 규정에 부합해야 한다. 즉, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 갖는다. 양도를 받아들일 주주도 없고, 제 3 자가 구매할 의향이 없다면, 법률 절차를 통해서만 법률 관련 규정에 따라 감금을 통해 처리할 수 있다. 구체적으로, 회사는 법률 규정에 따라 고 () 주주의 지분 할인을 현금으로 상속인에게 반환할 수 있으며, 동시에 회사는 등록 자본을 줄이고 상공부에 가서 변경 등록을 할 수 있다.
(4) 주식유한회사라면 어떻게 해야 하나요?
유한회사는 인간의 본성을 가지고 있기 때문에 회사법은 유한회사의 지분 승계에 대해 특별한 규정을 하였다. 그러나 유한회사는 자본성만 가지고 있기 때문에 지분 상속에는 장애물이 없다. 이것이 우리 회사법이 유한책임회사 한 장에서만 주식 상속을 규정하고 주식유한회사 장에는 규정이 없는 이유다. 즉, 주식유한회사의 지분 상속은 당연히 상속이다.
(e) 동등한 조건 하에서 우선 구매권은 무엇입니까? 이 권리의 의미를 어떻게 결정합니까?
지분 양도 분쟁의 최대 논란과 주요 원인은 주주가 우선구매권 행사와 동등한 조건에 대한 이해와 판단이다. 지분 양도에 유리한 충분한 실현의 원칙에 근거하여 원칙적으로 다음과 같은 측면에서 동등한 조건을 이해해야 한다.
1, 첫 번째는 주식 양도 가격을 나타냅니다. 주주가 주식을 매입하는 가격은 반드시 비주주가 주식을 매입하는 가격과 정확히 같아야 하며, 다른 통화일 수 있다. 그러나 중국 인민은행의 환율로 환산한 후 가격은 동일해야 한다.
2. 지분 양도가격은 같은 방식으로 지급됩니다. 비주주는 현금으로 지불하고, 지분을 매입한 주주는 토지사용권, 주택, 지적재산권 등으로 지불해서는 안 된다. , 예금, 주식 담보 등으로 지불해서는 안 되며, 채권 양도 등의 방식으로 이행해서는 안 된다.
3. 지불 조건은 같습니다. 주주가 주식을 매입하는 지불 기간은 원칙적으로 비주주가 지분 양도계약에서 약속한 기간과 동일해야 한다.
4. 계약 체결 기한은 같습니다.
또 지분이 전부 양도될지 부분적으로 양도될지는 주식을 양도하는 주주가 결정한다. 회사 헌장이 지분 양도에 대해 더 명확하고 상세한 규정이 있다면, 정관에 규정된 방식과 절차에 따라 운영 및 처리해야 한다.
(6) 주식 양도 후 비 주주는 언제 주주 자격을 취득합니까?
비주주가 언제 주주 자격을 취득하는지 판단하는 것은 비주주가 언제 양도주주의 주식 소유권을 취득하느냐에 달려 있다. 지분 양도의 실현은 두 가지 조건, 즉 주식 양도 계약이 이미 발효되었다는 두 가지 조건이 필요하다. 납품을 공유하다. 지분 양도는 우선 지분 양도 계약이 있어야 하는데, 이 계약은 유효한 계약이어야 한다. 일반적으로, 만약 특별한 약속이 없다면, 지분 양도계약은 양도인과 양수인이 서명하고 도장을 찍는 후에 효력이 발생한다. 계약이 발효된 후 양수인이 상대가격을 지불하고, 회사가 양수인을 위해 지분 취득 수속을 하는 것은 바로 계약의 이행이다. 다시 말해서, 지분 양도계약의 효력은 양도측이 지분을 취득하는 전제조건이며, 양도측이 지분을 취득하는 것은 지분 양도계약 이행의 결과이다. 양도측은 주식의 인도를 통해 지분을 취득한다. 즉, 주식의 인도가 주식 소유권 양도의 표시이거나 주주 자격 취득 또는 상실의 표시이다. 주식유한회사와 유한책임회사의 주식속성이 다르고, 주식인도 절차도 다소 다르다.
유한회사의 경우 유한책임회사의 주주명부 등록은 설립등록에 속한다. 지분양도계약의 양도측이 주주명부 등록을 이행할 것을 요구하기 때문에 회사는' 회사법' 과' 회사 헌장' 에 따라 심사를 진행하며 심사동의를 거친 후 양도자가 주주명부에 등록한 후에야 양도인이 회사의 지분을 취득하고 회사의 주주로서의 권리를 주장할 수 있기 때문이다.
주식회사, 특히 상장회사의 경우, 쌍방이 법에 따라 설립된 거래시장에서 주식거래를 마치기만 하면, 유형권리증서 취득 여부에 관계없이 주주 신분을 취득하고 권리를 행사했다.
(7) 미성년자가 물려받은 재산 중 회사 지분을 양도할 수 있습니까?
만약 미성년자가 고 () 아버지가 모 회사에서 지분을 계승하고 어머니가 보호자라면, 미성년자가 보유한 지분은 결코 양도할 수 없다. 왜냐하면 어머니는 자녀 재산에 대한 관리권과 감독권만 있고, 대신 처분할 권리가 없기 때문이다. 그렇지 않으면 타인의 재산에 대한 침해이다. 아이가 18 세가 된 후에야 스스로 처리할 권리가 있다. 따라서 미성년자 상속인의 지분 양도라면 신중하게 처리해야 하며 보호자의 서명 행위는 무효다.
둘째, 지분 이전 문제
회사법은 지분 양도에 대한 명확한 규정과 법정 절차를 가지고 있으며, 여기서는 고인 주주의 지분 양도 문제만 더 논의한다. 사법 관행에서 고객의 가장 큰 관심사는 주의가 필요한 절차와 위험이다. 필자는 다음과 같은 해결책을 제시했다.
(a) 먼저 고 () 주주의 합법적인 상속인이 상속권을 가지고 있는지 여부를 확정하다.
상속과 관련하여 민법 제 1 123 조의 결혼과 가족에 관한 규정이 적용된다. 일반적인 순서는 유언장과 유증 우선 순위, 그리고 법정 상속이다. 법정 상속은 1 차 상속인과 2 차 상속인으로 나뉜다. 상속법은 첫 번째 순서 상속인이 고인의 배우자, 부모, 자녀라고 규정하고 있다. 두 번째 계승자는 고인의 형제자매, 조부모, 외조부모이다. 손자녀에 관해서는 대위상속만 적용할 수 있다.
(2) 상속권이 있고 지분의 법정처분인이라면 다음 일을 진행할 수 있다.
이때 회사 정관에서 지분 상속에 관한 규정을 볼 수 있다. 회사 헌장에 지분 상속에 관한 특별 규정이 없고 상속인에 상속 장벽이 없는 경우' 회사법' 에서 지분 양도에 관한 일련의 규정이 적용될 수 있다. 동등한 조건 하에서, 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있다. 다른 주주들이 이 권리를 포기하는 것은 우선 구매권을 포기하는 성명을 제공해야 한다.
(3) 다른 주주가 우선구매권을 포기한다는 성명을 받은 후 상속인과 지분 양도계약을 체결할 수 있다.
계약은 고 () 주주의 모든 상속인의 서명이 필요하며, 신분의 진실성을 확인하고, 가능한 주체에 흠이 없도록 해야 한다. 그렇지 않으면, 돈을 서명한 사람이 지분을 완전히 처분할 권리가 없으며, 양도측은 저자의 서두에서 언급한 왕의 난처한 상황에 직면할 수 있다.
(4) 공상 변경 등록을 처리하다.
법률 규정에 따라 공상 변경 등록 수속을 엄격히 처리하다. 상공업 변경 등록을 용이하게 하기 위해서는 공상부문의 습관에 맞는 전문 문건 텍스트를 만들어야 하며, 쌍방의 진실한 뜻을 표현하는 문서에도 두 서류가 일치하지 않고, 진실한 의미로 표현된 서류가 우선한다는 것을 명시해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 템플린, 과학명언) (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 과학명언)
변호사는 다음과 같이 제안했다.
1. 고 () 주주의 후계자가 많아 조작이 불편하고, 지분 양도측이 서명자에 대해 의문이 있는 경우, 가장 안전한 방법은 모든 상속인이 공증처에 가서 공증서를 하도록 하는 것이다. 누가 회사의 주주 지분을 물려받을지, 혹은 누가 처리하느냐에 관한 것이다. 사장에게 공증서 원본을 제출하고 지분 양도 협의에 서명하게 하다.
둘째, 지분 양도금은 한 번에 상대방에게 지불해서는 안 되며, 양도 절차에 따라 할부로 지불해야 하며, 마지막 금액은 공상변경 등록이 완료된 후 지불해야 한다.
셋째, 인수인계 과정에서 서명한 서류도 충분히 중시해야 한다. 지분 양도협정 외에 회사 채권 채무에 관한 공시서, 주주총회 결의, 지분 양도 전후 이사회와 감사회 결의, 회사 정관 개정안, 회사 재산 양도에 관한 쌍방 인수인도 중요하다.
4. 만약 당신이 이 방면의 전문가가 아니고, 양도된 사무를 조사하는 데 그렇게 많은 정력이 없다면, 나는 당신이 전문 로펌을 선택하여 당신의 인수 프로젝트에 대한 실사와 관련 서류를 처리할 것을 건의합니다. 이렇게 하면 당신의 위험은 크게 감소할 것입니다. 그리고 지불하는 제한된 변호사 봉사료는 당신이 겪을 수 있는 손실에 비하면 정말 9 소 1 점입니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 남녀명언)