지분 양도란 주주 (양도자) 와 다른 사람 (양도자) 이 그 뜻과 일치할 때 발생하는 지분 양도를 말한다. 주식 양도는 양도와 양수인의 뜻이 일치하는 경우에만 발생할 수 있기 때문에 지분 양도는 계약행위여야 하며 반드시 협의의 형식으로 표시해야 한다.
주식 양도 및 주식 양도
주식 양도란 주식을 보유하는 양도를 의미하고, 우리나라에서는 유한책임회사가 출자한 주식의 양도를 가리킨다. 주식 양도는 주식 전달체에 따라 일반 주식 양도와 주식 양도로 나눌 수 있다. 일반 주식 양도란 비주식 형식으로 진행되는 주식 양도를 말한다. 실제로 출자했지만 발행되지 않은 주식을 포함한 주식 양도, 인수되었지만 주가를 지불하지 않아 주식을 발행할 수 없는 주식 양도도 포함된다. 주식 양도란 주식을 전달체로 하는 주식 양도를 말한다. 주식 양도는 기명 주식 양도와 무기명 주식 양도, 종이 주식 양도, 종이없는 주식 양도로 더 세분화될 수 있다.
서면 주식 양도 및 비 서면 주식 양도
주식 양도는 대부분 서면으로 진행된다. 일부 국가의 법률과 규정은 또한 주식 양도가 반드시 서면 형식, 심지어 특수한 서면 형식 (공증) 을 채택해야 한다고 명확하게 규정하고 있다. 그러나 비서면 지분 이전은 자주 발생하는데, 특히 주식의 형태로 비서면 형식을 통해 더욱 효과적이고 빠르게 진행될 수 있다.
즉시 주식 양도 및 주식 양도 예약
즉석 지분 양도란 지분 양도협정이 발효되거나 양도인이 지불하면 발생하는 지분 양도를 말한다. 특정 조항이나 조건이 있는 주식 양도는 지분 양도를 보류하는 것이다. 우리나라' 회사법' 제 142 조는 발기인이 보유한 본사의 주식은 회사 설립일로부터 1 년 이내에 양도할 수 없다고 규정하고 있다. 회사가 공개적으로 주식을 발행하기 전에 발행한 주식은 회사 주식이 증권거래소에 상장된 날로부터 1 년 이내에 양도할 수 없다.
회사 이사, 감독자, 고위 경영진은 자신이 보유한 본사 주식과 변동상황을 회사에 보고해야 하며, 재직 기간 동안 매년 양도되는 주식은 자사 주식 총수의 25% 를 초과할 수 없습니다. 보유하고 있는 회사 주식은 회사 주식 상장 거래일로부터 1 년 이내에 양도할 수 없다. 상술한 인원은 이직 후 6 개월 이내에 회사의 주식을 양도할 수 없다. 회사 헌장은 회사 이사, 감사, 고위 경영진이 보유한 주식을 양도하는 것에 대해 기타 제한 규정을 할 수 있다. 이 법률 조항을 피하기 위해 스폰서와 다른 사람이 첨부 시한회사 설립 1 년 후에 체결한 지분 양도 계약, 이사, 감사, 매니저가 다른 사람과 체결한 시한 지분 양도 계약은 모두 예상 지분 양도입니다.
회사가 참여하는 지분 양도와 회사 참여가 없는 지분 양도가 있다.
회사가 지분 양도에 참여하는 것은 지분 양도가 회사의 인가를 받았기 때문에 주주 자격의 명목상의 변화로 볼 수 있지만 실질적으로 회사의 인가를 받는 것이 회사가 지분 양도에 참여하는 가장 긍정적인 의미라는 것을 보여준다. 그러나 동시에, 우리 나라의 많은 회사들이 지분 양도에 참여하는 현상은 지분 양도 당사자의 초청이 없거나 지분 보유자의 인가가 없을 때 가끔 발생한다는 점을 상기시켜야 한다.
유상 지분 양도 및 무상 지분 양도
유상 지분 양도는 주식 양도의 주류 형식에 속해야 한다는 것은 의심의 여지가 없다. 그러나 지분 무상양도도 주주가 지분 처분권을 행사하는 방식이다. 주주는 기부를 통해 지분을 완전히 양도할 수 있다. 주주의 후계자도 상속을 통해 주주 지분을 얻을 수 있다. 실제로 주주가 일방적으로 증여방식으로 주식을 양도하는 경우, 수령인은 자신의 뜻에 따라 주식 증여를 받아들이거나 포기한다는 뜻을 표명할 수 있으며, 수령인은 지분 증여를 받고, 지분은 그에 따라 양도된다는 점을 유의해야 한다. 수령인은 주식 기부를 포기하고 주식은 양도하지 않는다.
소유권 변경 프로세스
1. "회사 변경 등록 신청서" 받기 (공상행정관리국 등록홀 창구로 이동)
2. 영업허가증 변경 (회사 변경표 작성, 공식 도장 추가, 회사 정관 개정안, 주주회 결의, 지분 양도협정, 회사 영업허가증 원본 및 사본 정리, 공상국 등록청에 가서 처리).
3. 변경 조직 코드증 (기업 코드증 변경서 작성, 도장 추가, 회사 변경 통지서, 영업허가증 사본, 기업법인 신분증 사본, 오래된 코드증 원본, 품질기술감독국).
4. 사업자 등록증 변경 (세무서로 세금 변경 통지)
5, 은행 정보 변경 (은행 기본 계좌로 은행 변경 통지 개설)
회사 지분 변경에 필요한 정보
1. 회사 변경 등록 신청서
헌법 개정안 (모든 주주가 서명하고 공식 인장을 찍음)
주주 총회 결의안 (모든 주주가 서명하고 공식 인장을 찍음)
4. 회사 면허 원본 및 사본 (원본)
모든 주주 신분증 사본 (원본 확인)
6. 지분 양도협정 원본 (누가 주식을 누구에게 양도했는지, 지분 채권 채무를 함께 양도하고 양도인과 양수인이 서명하는지 명시함).
지분 양도 상세 정보
1. 지분 양도 거래에서 양도자는 납세자이고 양도인은 원천 징수 의무자로서 세금을 원천징수하는 의무를 이행한다.
2. 지분 거래 쌍방이 지분 양도계약을 체결하고 지분 양도거래를 완료한 후 기업이 지분 등록을 변경하기 전에 납세 또는 원천 징수 의무가 있는 양도자 또는 양수인은 주관 세무서에 납세 (원천징수) 신고를 해야 하며 세무서에서 발행한 개인소득세 완세 증명서 또는 면세 또는 무세 증명서에 따라 공상행정관리부에 지분 변경 등록 수속을 밟아야 한다.
3. 지분 거래 쌍방은 이미 지분 양도협의를 체결했지만, 지분 양도 거래가 아직 완료되지 않았으니, 기업은 공상행정관리부에 지분 변경 등록을 신청할 때' 개인주주 변경 보고서' 를 작성하여 주관 세무서에 신고해야 한다.
금지되어야 할 지분 양도 행위
"회사법" 은 주식유한회사의 발기인이 보유한 주식은 회사 설립일로부터 1 년 이내에 양도할 수 없다고 규정하고 있다. 회사 이사, 감독자, 관리자 및 기타 고위 경영진이 재직 기간 동안 보유한 회사 주식은 보유한 총 회사 주식 수의 25% 를 초과할 수 없습니다. 투자자가 비상장 주식회사의 지분을 양도할 때, 반드시 지분 양도와 관련된 상황을 명확하게 이해해야 한다.
지분 양도 형식
유한책임회사 주주가 출자를 양도하는 두 가지 방법이 있다. 첫째, 주주가 자신의 지분을 다른 기존 주주에게 양도하는 것, 즉 회사 내 지분 양도이다. 두 번째는 주주가 기존 주주 이외의 투자자, 즉 회사 외부의 지분 양도에 지분을 양도하는 것이다. 이 두 가지 형식은 조건과 절차상 약간 다르다.
지분 양도 후 제때에 지분 변경을 처리하다.
1. 지분 이전이 완료된 후 대상 회사는 원래 주주 출자 증명서를 취소하고, 신규 주주는 출자 증명서를 발행하며, 회사 헌장 및 주주 명부에 있는 관련 주주의 이름, 거주지 및 출자 상황을 수정해야 합니다.
2. 유한책임회사가 주주를 변경하는 경우, 주주변경일로부터 30 일 이내에 상공부에 가서 변경 등록을 해야 합니다.
등록 변경 시 신규 주주의 법인 자격 증명서나 자연인의 신분증 및 개정된 정관을 동시에 제출해야 한다는 점을 강조해야 한다.
방법
지분은 본질적으로 주주가 회사와 그 업무에 대한 통제권이나 지배권이며, 주주가 출자에 근거하여 누리는 법적 지위와 권리의 총칭이다. 구체적으로 수익권, 투표권, 알 권리 및 기타 권리를 포함한다.
1. 지분 양도 형식: 유한책임회사 주주가 출자를 양도하는 두 가지 방법이 있습니다. 첫째, 주주가 자신의 지분을 다른 기존 주주에게 양도하는 것, 즉 회사 내 지분 양도입니다. 두 번째는 주주가 기존 주주 이외의 투자자, 즉 회사 외부의 지분 양도에 지분을 양도하는 것이다. 이 두 가지 형식은 조건과 절차상 약간 다르다.
(1) 내부전주: 출자주주들이 법에 따라 서로 출자를 양도하는 것은 주주 간의 내부 행위이며, 회사법의 관련 규정에 따라 회사 헌장, 주주 명부 및 출자 증명서를 변경함으로써 법적 효력이 발생할 수 있습니다. 일단 주주 간에 논란이 생기면 근거로 삼을 수 있다.
(2) 제 3 자에게 주식을 양도한다: 주주가 주주 이외의 제 3 자에게 출자를 양도할 때, 회사의 대외 양도에 속한다. 상술한 규정에 따라 회사 정관, 주주 명부 및 관련 서류를 변경하는 것 외에 공상행정관리부에 가서 변경 등록을 처리해야 한다.
제 3 자에게 주식을 양도하는 것에 대해 회사법의 규정은 비교적 명확하다. 제 71 조 제 2 항은 "주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다" 고 규정하고 있다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다. "
이 규정의 입법 출발점은 지분 양도인이 상대적으로 자유롭게 출자를 양도할 수 있도록 하는 한편, 유한회사의 자본과 인합의 혼합 성격을 고려하여 회사 주주 간의 신뢰 기반을 최대한 유지해야 한다는 것이다. 회사법' 의 이 규정과 회사 제 38 조의 규정에 따르면 대외지분 양도는 반드시 두 가지 실질적 요구, 즉 전체 주주의 과반수 동의와 주주총회의 결의를 충족해야 한다. 이것은 회사가 대외적으로 출자를 양도하는 기본 원칙이다. 이 원칙에는 다음과 같은 특수한 내용이 포함되어 있다. 첫째, 인원수 원칙을 투표권의 계산 기준으로 삼는다. 우리나라의 회사 제도는 유한회사의 인적 요소에 더 많은 관심을 기울이기 때문에 주주가 보유한 출자 비율이 아니라 인원 결정을 계산 기준으로 사용합니다. 둘째, 양도자 이외의 절반 이상의 주주.
2. 주식 양도의 실제 운영 방식:
실제로, 지분 양도의 실시는 두 가지 방법으로 진행될 수 있다. 하나는 앞서 언급한 절차성과 실질적 요구를 먼저 이행한 다음 확정된 양도측과 지분 양도협정을 체결하여 양수인을 회사 주주로 만드는 것이다. 이렇게 쌍방의 위험은 크지 않지만, 지분 양도협의에 서명하기 전에 지분 양도초안에 서명하고, 지분 양도와 관련된 사항을 약속하고, 위약책임, 즉 계약과실책임을 약속해야 한다. 또 다른 방법은 양도측과 양도측이 먼저 지분 양도 계약을 체결한 후 양도측이 회사에서 절차성과 실체적 조건을 이행하는 것이다. 그러나 이런 방식은 지분 양도의 목적을 달성할 수 없어 양수인에게 위험이 크다. 일반적으로 양도측은 먼저 양도금의 일부를 지불해야 한다. 주식 양도가 이루어지지 않으면 양도측은 소송과 집행을 포함한 회수 자금의 위험을 감수할 것이다.