1. 자회사를 지사로 바꿀 수 있습니까?
전액 출자 자회사를 지사로 변경하는 것은 보통 흡수 합병을 통해 처리할 수 있다. 전액 출자 자회사가 아니라면, 먼저 소수 지분을 인수하여 전액 출자 자회사가 된 후 합병을 흡수해야 한다.
모회사가 통합 전액 출자 자회사를 흡수하는 것은 전액 출자 자회사를 철회하는 것과 같으며, 그 자산, 부채, 업무, 인원이 모두 모회사로 이전되는 것과 같다. 일반적인 관행은 자회사의 자산부채를 모두 모회사에 양도한 다음 (부채 양도는 법에 따라 채권자에게 통지하는 수속을 거쳐야 함) 이미 빈껍데기가 된 자회사를 취소하는 것이다. 회계처리는 투자의 회수이다. 이런 방식은 자회사생산경영활동의 연속성을 유지할 수 있으며, 일반 기업의' 청산 기간 동안 청산과 무관한 생산경영활동에 종사해서는 안 된다' 는 제한을 받지 않는다.
비전자자회사에는 또 다른 주주가 있기 때문에 소수지분을 인수하고 단일주주의 전액 출자 자회사가 되어야 합병 작업을 할 수 있다. 자회사의 소주주가 보유한 자회사의 소주주 주식을 모회사의 증발 주식과 교환하기로 약속할 수도 있지만, 구체적인 운영도 두 단계로 나눌 수 있다. 첫 번째 단계는 주식을 바꾸고, 자회사는 전액 출자 자회사가 되고, 소주주는 모회사의 주주가 된다. 2 단계, 모회사의 흡수 합병은 이미 전액 출자 자회사의 자회사가 되었다.
둘째, 지사와 자회사의 주요 차이점
회사법에 따르면 회사는 지사를 설립할 수 있고, 지사는 기업법인 자격이 없으며, 그 민사책임은 회사가 부담한다. 회사는 자회사를 설립할 수 있고, 자회사는 기업법인 자격을 가지고 있으며, 법에 따라 민사 책임을 독립적으로 부담할 수 있다.
자회사와 지사의 차이점은 다음과 같습니다.
(1) 자회사는 독자적인 법인으로, 독자적인 이름, 정관, 조직기구가 있어 자신의 이름으로 활동을 전개한다. 경영 과정에서 발생하는 채권 채무는 스스로 부담한다. 지사는 기업법인 자격도 없고 독립적인 이름도 없다. 그 명칭은 계열사의 이름을 붙여야 하며, 계열사는 법에 따라 설립될 뿐, 단지 회사의 지사일 뿐이다.
(2) 모회사의 자회사에 대한 통제는 반드시 일정한 법적 조건을 충족시켜야 한다. 모회사는 일반적으로 자회사를 직접 통제하지 않으며, 더 많은 간접 통제, 즉 이사회 구성원과 투자 결정을 임면함으로써 자회사의 생산 경영 결정에 영향을 미친다. 하지만 지사는 달라졌다. 그 사람, 업무 및 재산은 계열사가 직접 통제하고 계열사 경영 범위 내에서 경영 활동에 종사한다.
(3) 채무를 부담하는 방식이 다르다. 모회사는 자회사의 제 1 대주주로서 자회사의 출자액으로만 제한되며 자회사 경영 활동 중 채무에 대한 책임을 진다. 자회사는 독립법인으로서 전체 재산으로 경영부채에 대한 책임을 진다. 지사는 독자적인 재산이 없어 경제적으로 계열사와 함께 채산하기 때문에 경영활동의 부채는 계열사가 청산한다. 즉 계열사는 전체 자산을 제한해 지사 경영의 채무에 대한 책임을 진다.