소주주가 증자 반대에도 주주회 결의안은 통과되지만 동의없이 주주가 법에 따라 구독하는 우선권을 박탈해서는 안 된다.
회사는 전체 주주에게 통지하지 않고 주주회 결의를 열어 등록자본을 늘렸고, 일부 소주주들은 모르는 사이에 심각하게 희석되었다.
또 소주주 지분이 희석되자 회사는 회사 전체 지분을 양도하고 변경 등록을 했다.
소주주가 증자권을 우선적으로 구독하는 것을 어떻게 보호할 것인가, 어떤 소송 전략을 취해야 하는가? 증자 상대로서 소주주들이 증자에 대해 알고 있다는 것을 어떻게 증명할 수 있습니까?
이 지분 이야기를 살펴 보겠습니다.
0 1
누가 내 지분을 옮겼습니까?
2004 년 황충과 진경은 400 만원을 투자하여 홍관회사를 설립하고 황충은 20% 의 주식을 보유하고 있다.
2006 년 홍관사는 등록 자본을 15 만원으로 변경하고 황충지분 비율은 5.33% 로 낮췄다.
이번 변경으로 회사는 새로운 주주, 신보회사, 출자 65,438+0,654,38+0 만원, 지분 73.33% 를 갖게 되었다. 하지만 홍관사는 자본 검증을 마친 후' 대출' 형식으로 신보회사에 1 1 만원을 반환했다.
또 다른 사실이 있습니다. 2009 년 진경은 홍관회사의 주주 대표로 홍관회사의 전체 주식을 824 만 8500 원으로 쑤저우 나스사에 양도했다. 이후 홍관사는 공상기관에서 장쑤 NASS 회사로, 주주들도 쑤저우 NASS 와 원화회사로 바뀌었다.
우리 모두 알고 있듯이, 회사가 상공업등록을 변경하려면 주주총회에 결의안을 제출해야 합니다. 물론 공상국의 변경은 형식심사이며 결의안의 진실성을 검사하지 않는다.
홍관사가 공상행정관리국에 제출한 주주회 결의안을 검열하여 개정된 회사 헌장에 동의한다고 밝혔다. 회사의 등록 자본은 65,438+05 만원으로 증가했고, 신규 투자는 65,438+065,438+00 만원으로 신보회사가 투입했다.
신보회사는 증자의 합법성을 증명하는 두 가지 증거를 제시했다. 신보회사 주주총회는 신보회사가 전체 주주 (황충 포함) 대회를 열고 홍관회사에 65,438+065,438+0 만원을 출자하고 황충 등 3 명을 홍관회사에 임용하는 데 만장일치로 동의했다고 결의했다. 홍관회사 헌장에 따르면 홍관사는 전체주주회의를 열고 신보회사가 홍관회사에 65,438+065,438+0 만원을 투자하기로 합의했다.
이곳을 보면 황충과 다른 주주들은 회사 헌장과 주주회 결의안이 거짓이라고 생각한다.
이에 신보회사는 신보회사, 홍관회사 주주회 결의안에서' 황충' 의 필적을 확인할 것을 요청했다.
황충 서명의 감정이 사실이라면 황충과는 할 말이 없다. 뜻밖에도 황충이 주주회 결의안에 서명한 필적과 비교 견본에 적힌 서명 필적은 같은 사람이 쓴 것이 아니다.
황충이 회사 주주로서 회사 결의안에 서명하지 않은 것이다.
황충은 회사 주주대회에 참가하지 않았고, 그의 지분 20% 는 5.33% 로 희석되었다. 그는 어떻게 알아볼 수 있습니까?
이에 따라 20 13, 황충은 법원에 기소해 회사 설립부터 지분 양도까지 홍관회사의 지분 20% 를 보유하고 있다는 확인을 요청했다.
02
소송 전략은 매우 중요하다
한번 봅시다. 황충은 증자 취소를 요구하는 것이 아니라 변경 무효를 요구하는 것이 아니라 홍관사 등록자본 654.38+05 만원의 20% 를 직접 확인하라고 요구했다.
황충의 소송 요청이 소송 시효를 초과했는가?
황충의 말을 다시 한 번 보자. 그는 그의 주주 권리 확인을 요구했다. 당신은 이런 소송 전략을 알고 있습니까?
회사법의 경우, 소주주들은 주주회의 결의 절차가 법률과 회사 헌장을 위반한 경우 결의안이 내려진 날로부터 60 일 이내에 법원에 철회를 요청할 수 있다고 생각합니다. 주주총회 결의가 법률, 행정법규를 위반하면 무효로 인정되어야 하며, 60 일의 제한을 받지 않는다고 생각한다.
황충의 고소철회는 시기적절하지 않지만, 정확한 소송은 시간 제한을 받지 않으므로 언제든지 정확한 소송을 제기할 수 있다.
같은 사실, 소송 전략에 따라 결과가 크게 다를 수 있다. 법률 지식은 수색할 수 있고, 법률 실천 기술은 수색할 수 없다.
03
소주주가 증자 가입의 우선권은 박탈할 수 없다.
1 심 법원은 황충이 지분을 처분하지 않는 한 홍관사가 법정증자를 하지 않는 한 지분 비율을 줄여서는 안 된다고 주장했다.
홍관회사 증자 합법인가요? 이는 회사가 등록 자본을 늘릴 때 주주의 우선 구매권을 늘리는 문제를 포함하고 있으며, 중소주주의 권익 보호와 관련이 있으며, 주주의 증자 우선 구매권은 주주회 결의안과 혼동해서는 안 된다.
홍관회사 헌장에 따르면 등록 자본을 늘리는 것은 회사 주주회가 결정하고 의결권의 3 분의 2 이상을 대표하는 주주가 통과해야 한다. 그러나 주주총회 결의안의 효과는 주주총회의 합법적인 소집과 중소주주의 증자권 인정에 기반을 두고 있다.
왜요
유한 책임 회사가 인간성에 더 많은 관심을 기울인다는 것을 잊지 마세요. 지분이 희석되지 않도록 보장하는 것 외에도, 우선 구매권은 기존 주주 간의 신뢰를 보장하기 위해 신규 주주가 가입하는 것을 막는 중요한 역할을 한다.
소주주가 증자 반대에도 주주회의 결의안은 의결권 3 분의 2 이상의 주주가 통과시킬 것이지만, 주주가 법에 따라 누리는 우선인수권은 본인의 동의 없이는 박탈할 수 없다.
홍관사' 증자' 1 1 만원, 주주총회를 열지 않고 홍관사의 정관과 법률을 위반한 것은 무효행위인 것으로 드러났다. 결과적으로 신보회사는 65,438+065,438+0 만원을 회수해 출자의무를 이행한 것으로 볼 수 없다.
이에 따라 홍관사는 증자 명의로 황충의 지분 비율을 낮춰 황충의 합법적인 권익을 침해했다. 1 심 법원은 황충 지분 비율이 여전히 20% 라고 판결했다.
04
소송은 증거에 관한 것이다.
신보회사는 불복하여 황충이 신보회사의 자금을 빌려 다른 사람과 공동으로 홍관회사를 설립했다고 항소했다. 당시 황충은 신보회사의 주주이자 사장을 맡았으며 홍관회사의 주식 보유 상황에 대해 알고 있었다. 2 심 법원에 재심을 요청하여 황충의 소송 요청을 기각하다.
다른 주주들도 홍관사 설립 당시 등록자본 400 만원은 신보회사로부터 대출해 돌려주는 것이었지만 1 심 법원은 등록자본 400 만원을 확인했지만 증자 1 1 만원을 부정했고, 역시 출자 후 반납을 했고, 법원은 결과가 다르다고 판단했다.
판정을 바꿀 수 있는지 여부는 황충이 증자에 대해 알고 있는지 여부에 달려 있다.
홍관회사 헌장은 회사 증자가 주주회에 의해 결정되어야 한다고 명시했지만 황충은 주주회 결의안에 서명하지 않았고 황충도 주주회 표결에 참가하지 않았고 주주회 결의안에 따라 황충이 증자 사항에 대해 알 수 없다고 밝혔다.
황충이 실제로 증자 사실을 알고 있든 없든 소송은 증거를 중시한다.
황충이 알고 있다는 증거가 없는 상황에서 증자는 무효이며 황충에 법적 구속력이 없다. 황충의 홍관사 지분은 공상변경 등록 후 등록자본 65,438+05 만원으로 줄어들어서는 안 되지만, 지분은 여전히 20% 의 지분 비율에 따라 주주간에 분배해야 한다.
2 심 판결이 항소를 기각하고 원심을 유지하는 것은 필연적인 결과이다.
저자 돈기, 하남 성무 로펌 변호사.