중문명: 기업합병 mbth: 기업합병 결과: 보고 주체의 거래나 사항은 같은 통제하에 있지만 통제할 수 없는 기업합병 당사자: 회사 자체 정의, 법적 특징, 분류, 목적, 개발, 서구 선진국, 국내, 절차, 기존 문제, 정의: 통합을 통해 일본과 유럽 국가들에서는 합병이 독점의 열세를 초래하지 않는 한 합리적이고 심지어 정부 정책의 격려를 받는 것으로 간주되지만 독점으로 이어질 수 있는 기업 합병은 반독점 정책의 개입을 받을 수 있다. 법적 특징 1. 기업 합병의 참가자는 주주가 아닌 회사 자체이다. 민사 법률 행위로 당사자는 주주가 아니라 회사 자체이다. 기업 합병은 법적 절차에 따라 수행되어야합니다. 기업 합병에는 관련 회사의 주주 이익과 채권이 포함되며 국유 자산 소유권의 이전이 관련될 수 있습니다. 반드시 법에 따라 기업 합병 행위를 규범화해야 한다. 특수한 유형의 기업 합병의 경우 법에 따라 합병협의를 체결하는 것 외에 관련 부서의 비준을 받아야 한다. 3. 기업 합병은 합의행위이지 행정행위가 아니다. 4. 기업 합병의 회사 유형은 제한되어 있습니다. 대부분의 국가의 회사법은 회사 합병에 대해 범주 제한주의를 채택하고 책임 형식이 비슷한 기업만 합병할 수 있도록 요구하고 있다. 소수의 국가 또는 지역은 비제한주의를 채택하고, 합병된 회사는 책임 형식에 관계없이 합병될 수 있다. 분류 1. 중국 기업 합병 지침 1) 의 기준에 따라 기업 M&A 전략도가 같은 통제하에 있는 기업 통합을 나눕니다. 합병에 참여하는 기업은 합병 전후에 결국 동일 당사자 또는 다방면의 통제를 받으며, 이 통제는 일시적이지 않습니다. 한 가지 개념: 합병에 참여하는 모든 당사자는 합병 전후에 결국 동일 당사자 또는 다방면의 통제를 받으며 통제는 일시적이지 않습니다. B 특징: 1 초기 투자 비용은 통합일에 취득한 통합자 소유주 지분 장부가의 몫입니다. 합병자가 취득한 순자산의 장부 가치와 지불된 통합 장부 가치 (또는 발행된 총 주식 액면가) 의 차이로 자본 공모 (자본 할증 또는 주식 할증) 를 조정합니다. 자본 공모 (자본 할증 또는 주식 할증) 가 부족하여 이익 잉여금을 조정합니다. ② 합병측이 기업 합병을 위해 발생한 기업 합병과 직접 관련된 각종 비용 (기업 합병을 위해 지불한 감사비, 평가비, 법률서비스료 포함) 은 발생 시 당기 손익에 부과된다. 2) 통제되지 않은 기업 합병: 합병에 참여하는 기업은 합병 전후에 같은 당사자 또는 다방면의 최종 통제를 받지 않습니다. 개념: 합병에 참여하는 모든 당사자는 합병 전후에 동일한 당사자 또는 여러 당사자의 최종 통제를 받지 않습니다. 2. 국제기준에 따르면 기업의 합병 전 시장관계는 1) 가로통합 (가로통합, 수평통합이라고도 함) 입니다. 합병된 기업의 두 개 이상의 당사자가 원래 같은 업종에 속해 유사 상품을 생산한다. 2) 수직일체화 (수직일체화라고도 함). 합병된 기업의 쌍방 혹은 다방면은 원자재의 생산, 공급, 가공, 판매에서 연관이 있어 생산과 유통의 여러 단계에 있다. 수직합병은 대기업이 원료 생산 판매의 각 부분을 전면적으로 통제하고 수직조합 통제 체계를 구축하는 기본 수단이다. 3) 융합과 합병. 수평 합병과 수직 합병이 동시에 발생하거나, 쌍방 또는 다방면을 합병하는 것은 업종과 관련이 없는 기업이다. 후자의 인수합병은 한 업종의 기업이 이윤율이 더 높은 다른 업종에 진입하려고 할 때 종종 기업의 다양화 전략과 관련이 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 인수, 인수, 인수, 인수, 인수, 인수, 인수) 3. 국제기준에 따르면 법률형식 1 의 인수 (합병과 합병이라고도 함) 는 두 개 이상의 기업이 한 기업으로 합병되는 것을 의미하며, 한 기업은 다른 한 개 이상의 기업을 자신의 기업으로 흡수하고 자신의 이름으로 계속 경영하고, 흡수된 기업은 합병 후 법인 자격을 잃고 사라진다. 2) 합병 (우리나라' 회사법' 은 새로운 합병이라고도 함) 은 몇 개의 기업협정이 합병되어 새로운 기업을 구성하는 것을 가리킨다. 이런 형태의 합병 이후 기존 기업은 더 이상 존재하지 않고 새로운 기업이 운영한다는 얘기다. 3) 과반수 지분 취득 (인수) 은 한 기업이 다른 기업의 의결권이 있는 주식 또는 출자 증명서를 구매하거나 취득하고 후자 경영과 재무정책의 지분 비율을 통제하는 기업 합병 형태를 말한다. 4. 국제기준 1) 합병에 따른 동기적 우호합병 (일명 우호합병) 은 합병회사가 합병회사가 제시한 합병 조건에 동의하고 협조를 약속하며 쌍방의 고위 경영진이 협의하여 합병방식 (예: 현금, 주식, 채권 또는 혼합으로), 합병 인수합병 양측이 모두 인수합병 의향을 갖고 있고 상대방의 상황을 잘 알고 있기 때문에 이런 인수합병의 성공률이 높다. 이런 합병 방식은 협의를 기초로 하기 때문에' 프로토콜 합병' 이라고도 한다. 2) 악의적 합병 (일명 적대적 합병 또는 강제 인수합병이라고도 함) 은 인수합병 기업 경영진이 그 합병 의도를 모르거나 반대하는 상황에서 인수합병기업을 강제로 합병하는 행위를 말한다. 5. 통합국제규범지불방식 1) 현금통합이란 합병자가 현금을 지급하여 합병기업의 소유권을 교환하는 것을 말한다. 현금 합병 방식은 현금 교환 자산과 현금 교환 주식 (2) 주식 합병으로 표현될 수 있는데, 이는 합병기업이 발행사 주식을 늘리는 방식으로 합병 목적을 달성한다는 뜻이다. 기업간 합병의 주요 동기는 주식교환자산과 주식교환주식으로 각각 1 으로 표현될 수 있다. 가능한 한 빨리 시장 점유율을 확대하는 것과 같은 기업 발전을 가속화하다. 기업 합병 2. 경영 및 생산의 다양 화 3. 더 큰 시장 권력을 얻기 위해 원자재와 자원을 통제한다. 규모 경제를 실현하고 대량 생산을 조직하십시오. 5. 정부 정책 및 금융 기업의 정책과 관련된 세금 및 재정적 이익을 얻습니다. 6. 기술을 얻기 위해 기술을 습득한 기업을 인수하는 것과 같은 기술 및 관리 능력을 흡수합니다. 경영이 좋지 않은 기업을 구제하다. 8. 인원을 배치하기에 편리하다. 개발도상국의 서방 선진국은 19 년 말 이후 서구 선진국에서 네 차례의 큰 기업 합병 물결이 일어났다. 첫 번째는 19 연말부터 20 세기 초까지입니다. 제 2 차 기업 합병은 1920 년대부터 1930 년대까지였다. 세 번째는 제 2 차 세계대전 이후 주로 1960 년대와 1970 년대 초였다. 네 번째는 90 년대였다. 국내 1. 첫 번째는 신중국이 설립된 후 1949- 1965 시기에 1949- 1956 의 세 가지 통합 단계를 거쳤다. 196 1- 1962, 행정 합병; 1963- 1965 정부 대규모 신탁기업 설립 시범. 2. 두 번째는 1980 년대 이후 개혁개방 시기다. 하나는 자발적인 기업 합병 활동이고, 다른 하나는 조직적이고 지도적인 기업 합병 활동이다. 이런 형태의 기업 합병 활동은 일찍이 보정과 우한 () 에 나타났는데, 그 특징은 두 곳의 정부가 각 지역의 특징에 따라 행정과 시장이 결합된 서로 다른 조율 방식을 채택하여 기업 합병 활동을 실현하는 것이다. 1990 년대에 기업 합병은 다양할 뿐만 아니라 규모도 전례가 없었다. KLOC-0/993 년 말까지 중국화학수출입회사 (이하 중화), 중국국제신탁투자회사 (이하 중신), 수도철강회사 (이하 수강) 는 국제경제계가 인정한 3 대 다국적 기업으로 주로 인수합병을 통해 다국적 경영을 실현하고 있다. 예를 들어, 6 월 5438+0992, 6 월 5438+065438+ 10 월, Shougang 은 국제 입찰에 참여함으로써 1.2 억 달러로 페루 철광회사를 인수하여 Shougang 페루 철광을 제한적으로 설립했습니다. 방안 합병 협의의 체결은 회사 합병의 기초이며, 합병에 참여하는 각 당사자가 합병에 참여하는 방식, 존속 또는 창업하는 조직 기관, 각 측의 채권 채무 약정 등 합병과 관련된 사항에 대해 동등한 협상을 기초로 합의한 서면 합의입니다. 합병협정이 체결된 후 즉시 효력을 발휘하지 않으면 반드시 주주총회의 비준을 받아야 한다. 주식유한회사는 관련 주관 부서의 비준을 거쳐 효력이 발생한다. 따라서 합병 협정은 성립 조건을 갖춘 민사 법률 행위이다. 합병 협의의 비준은 주주 권익에 관한 것이므로 반드시 주주 총회의 비준을 받아야 한다. 우리나라' 회사법' 제 38 조, 제 39 조, 제 103, 106 조의 규정에 따르면 기업 합병은 회사의 중대한 문제이며 특별 투표 절차가 적용된다. 유한책임회사는 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 하고, 주식유한회사는 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 또한 주식유한회사와 관련된 합병협정은 반드시 국무부가 승인한 부서나 성급 인민정부에 보고하여 비준해야 한다. 대차대조표와 재산 명세서의 편성 대차대조표는 회사의 자산 부채와 주주 권익을 반영하는 주요 회계 보고서입니다. 대차대조표는 기업 통합에서 작성해야 하는 보고서입니다. 기업은 또한 재산 명세서를 작성해야 하며, 회사의 재산 상황을 명확하게 반영하고, 장부에 부합할 수 있도록 목록은 정확해야 한다. 회사 채권자의 이익을 보호하기 위해 각국 회사법은 기업 합병 절차에서 채권자 보호 조치를 규정하고 있다. 기업합병 결의가 내려진 뒤 채권자에게 제때 통보하거나 공고할 의무가 있다는 것이다. 법정 기한 내에 채권자는 기업 합병에 반대할 권리가 있다. 기업은 반드시 법정 기한 내에 채무를 청산하거나 이의를 제기하는 채권자에게 보증을 제공해야 한다. 기한이 지나도 이의를 제기하지 않은 것은 기업의 합병 위약으로 간주된다. 기업 합병 등록은 합병 중 다른 회사의 생사 변동 상황에 따라 1 으로 나눌 수 있다. 등록을 설정하다. 기업의 설립등록은 기업이 경영활동에 종사하는 전제조건이며, 이미 설립되어 영업허가증을 취득하지 않는 한 상업활동에 종사해서는 안 된다. 2. 등록을 변경합니다. 존속 기업의 합병이 완료된 후 주주, 정관 및 자본 구조가 크게 변경되어 변경 등록을 처리해야 한다. 3. 등록을 취소합니다. 신설 합병이든 흡수 합병이든, 반드시 하나 이상의 주체 자격 소멸로 이어질 것이다. 이는 우리나라' 회사법' 제 109 조에 규정된 법정 해산 상황 중 하나이며 공상행정관리부에 가서 취소 등록을 해야 한다. 현재 문제 (1) 입법에는 허점이 있으며, 규범화된 기업 합병에는 건전한 법률 지원이 필요하다. 기업 합병은 우리나라에서 유구한 역사를 가지고 있지만, 이 단계는 이미 국유기업 개혁의 중요한 조치가 되었다. 그러나 기업 합병에 관한 법률 및 규정은 아직 완벽하지 않습니다. 현행 합병입법은 합병된 많은 제도에 대한 규정이 없으며, 합병에 관한 많은 규정도 회사법 파산법 등 법률법규에 흩어져 있을 뿐이다. 예를 들어' 전민 소유제 공업기업법',' 집단기업조례' 등 기타 중요한 제도로는 합병의 형식, 합병의 효력, 합병의 구체적 절차, 합병된 채권자의 보호 등이 규정되어 있지 않다. 합병에 대한 규정이 많은 회사법에도 합병 계약, 합병 중 이의주주 보호, 합병 대가와 합병 지불, 단순 합병 등 몇 가지 중대한 문제에 대한 규정이 부족하다. 게다가 우리나라는 지금까지 반독점 입법이 없어 합병중의 독점 문제를 막기 어렵다. (2) 입법은 통일되지 않고 심지어 서로 모순된다. 중국에서 기업은 유형에 따라 다른 기업 입법을 채택한다. 기업 합병입법은 해당 기업입법에 포함돼 기업 합병에 대한 단독 입법으로 이어졌다. 이런 각자 정치를 위한 입법은 조화가 부족하여, 통일되지 않고, 심지어 갈등까지 야기한다. 이러한 혼란은 주로 (1) 기업 통합 개념과 형식의 차이에 나타난다. 회사 헌장에 따르면 회사 합병의 형태는 흡수 합병과 신설 합병이다. 흡수 합병 중 한 회사는 해체되고 다른 회사는 존속한다. 새로 설립된 합병, 합병 각 측이 해산하다. 비회사제 국유기업에 적용되는 부문 문서' 기업합병 잠행방법' 에 따르면 기업통합은 한 기업이 다른 기업의 재산권을 매입해 다른 기업이 법인자격을 상실하거나 법인을 변경하는 행위를 가리킨다. " 분명히 이곳의' 합병' 에는' 회사법' 에 규정된 두 가지 합병뿐만 아니라 흡수합병의 내용도 포함되어 있다. 또한' 잠행방법' 은 기업 합병에 부채, 구매, 주식 흡수, 지주의 5 가지 형태가 포함된다고 규정하고 있다. 입법상 합병의 성격과 형식에 대한 다른 규정이 합병에 대한 이해를 모호하게 하여 합병사무에서 계약 조항 개념을 모호하게 한다. (2) 기업 합병의 결정과 승인 규정의 차이. 어떤 규정들은 합리성이 부족하다. 합병과 관련된 이해 관계자의 이익을 균형있게 조정하고 공정성과 효율성의 원칙을 고려할 때, 합병과 관련된 주요 법률' 회사법' 의 일부 규정에는 여전히 불합리한 요소가 있다. 예를 들어, 주주의 이익 균형과 관련하여 첫째, 간단한 합병을 규정하지 않으면 대주주를 보호하고 합병 효율성을 높이는 데 도움이 되지 않습니다. 두 번째는 반대 주주 (즉, 반대 주주의 주식 환매권) 를 보호하지 않는 규정으로, 소주주와 공정합병 원칙을 보호하는 데 불리하다. 다시 한 번, 채권 보호 절차는 합병된 회사의 공고 절차가 너무 복잡하며 채권자의 이의 효력이 너무 엄격하여 채권자와 주주 이익의 합리적인 균형에 불리하고 합병의 경계와 효율성에 불리하다. (3) 시장이 불완전하고, 중개기구가 발달하지 못하고, 정부 행정 개입이 너무 많아, 기업 합병 메커니즘이 제대로 작용하기 어렵다. 기업 합병에서는 일부 정부 행위가 필요하다. 현행 체제 하에서 많은 행위가 전적으로 기업 자체에 의해 이루어지기 때문에, 상응하는 메커니즘이 없으면 정부는 어느 정도 기업 합병을 추진할 수 있기 때문이다. 그러나 현재 정부는 기업 합병에 대한 맹목적인 개입이 너무 많아 일부 기업 주관 부서에서 기업 합병을 강요하여 기업 합병의 기본 경제법을 심각하게 위반하고 있다. 이런 상황의 원인 중 하나는 기업 재산권 거래 시장이 완벽하지 않다는 것이다. 기업의 합병은 시장을 기초로 한 것인데, 이것은 그 자체로 자본 운동이다. 발달하고 개방된 재산권 거래 시장과 자본 시장이 없다면 기업 합병은 매우 어려울 것이다. 동시에 중개기구는 기업 인수합병에도 매우 중요한 역할을 하며, 일반적으로 전문 수준이 높은 중개기관의 개입이 필요하며, 인수 쌍방에 정보 컨설팅, 다리 연결 및 자금 지원을 제공한다. 현재 우리나라 중개기구가 기업 합병에 참여하는 것은 매우 제한적이며, 주로 정보가 적고 컨설팅 서비스 기능이 약하다는 것을 보여준다. 직원의 전문적 자질이 낮다. 중개 기관의 주요 업무는 재무 감사, 자산 평가 및 법률 자문으로 제한됩니다. 이런 상황에 대해 우리는 재산권 거래 시장과 자본 시장을 보완하고 중개기구를 육성하고 발전시켜 기업 합병의 원활한 진행을 보장해야 한다.