제 1 장 정의 및 개요
1 막대 정의
본 지침에서' 유한책임회사 인수' 라고 부르는 것은 인수인이 자원통합, 재정세, 기업 시장경쟁력 제고의 필요성으로 회사 주주의 출자를 구매하거나 다른 합법적인 방식으로 출자를 통제함으로써 유한책임회사 통제권을 획득하고, 회사 자산을 매입하고 자율적으로 경영할 수 있는 행위만을 가리킨다.
본 지침에서 말하는 대상 회사는 인수된 유한책임회사를 가리킨다.
제 2 조 유한 책임 회사 인수 방법
인수 대상에 따라 유한책임회사의 인수 방식은 다음과 같습니다.
2. 1 자산 인수, 대상 회사의 자산 전체 또는 일부를 인수 대상으로 합니다.
2.2 출자 인수는 대상 회사 주주의 전체 또는 일부를 인수 대상으로 하는 인수다.
제 3 조 특별 사항
3. 1 변호사는 유한책임회사 인수를 처리할 때 목표회사의 다른 주주들의 우선구매권을 존중해야 하며, 인수자는 법정절차를 이행하여 주주우선구매권을 배제해야 출자 인수를 할 수 있다.
3.2 국유자산인수와 외자회사 인수를 처리할 때 국유자산평가를 중시하고 관련 비준 절차를 이행해야 한다.
제 2 장 징수 절차 개요
제 4 조 일반 유한 책임 회사의 인수 절차
4. 1 인수는 대상 회사 또는 주주와 협상을 진행하고, 상황을 초보적으로 파악한 후 인수 의사를 달성하고 인수 의향서에 서명한다.
4.2 대상 회사의 도움으로 인수는 대상 회사의 자산, 채권, 부채를 청산하고 자산 평가를 수행하며 대상 회사의 관리 구조를 상세히 조사하고 직원을 기록합니다.
4.3 인수 쌍방 대표와 목표회사 채권자가 팀을 구성해 인수 실시 방안을 초안하고 통과시켰다.
4.4 채권자는 인수측과 채무 재편 협정을 맺고 인수 후 채무 상환을 약속했다.
4.5 쌍방은 정식으로 협상하고 협상을 통해 인수 계약을 체결했다.
4.6 쌍방은' 회사 헌장' 또는' 회사법' 및 관련 보조법규의 규정에 따라 이번 인수를 주주총회 등 각 권력기관에 제출하여 심의와 표결을 해야 한다.
4.7 양 당사자는 법률 및 규정의 요구 사항에 따라 구매 계약을 관련 부서에 제출하여 승인 또는 등록해야 합니다.
4.8 인수계약이 발효된 후 쌍방은 계약약속에 따라 자산양도와 경영권 양도 수속을 밟아야 하며, 법에 달리 규정되어 있지 않는 한, 법에 따라 상공업과 세무등록 변경 수속을 밟아야 한다. 주주 변경 등록을 포함한다.
4.8. 1 대상 회사 주주 명부에 양수인의 이름과 약속대로 출자한 금액을 기재합니다.
4.8.2 주주 변경일로부터 30 일 이내에 공상행정관리부에 공상변경 등록을 신청하다.
제 5 조 국유독자회사와 국유자산투자를 인수하는 회사도 주의해야 한다.
5. 1 국유 자산 관리법 및 규정의 요구 사항에 따라 대상 회사의 자산을 평가합니다.
5.2 인수 프로젝트는 국유 자산 관리 부서에서 승인합니다.
5.3 인수가 완료된 후 국유자산관리법규의 요구에 따라 자산재산권 변경 등록 수속을 밟다.
제 6 조 외상 투자 기업의 출자를 구매할 때, 다음과 같은 사항에 주의해야 한다.
6. 1 외국인 주주가 투자한 경우 합자 프로젝트가' 외국인 투자 산업 목록' 의 요구 사항을 준수하고 실현가능성 연구 보고서를 다시 작성하며, 법률 법규의 외자 비율에 대한 규정을 준수해야 한다. 외국인 주주 투자 취득으로 외국인 투자 비율이 법정 비율보다 낮은 경우 관련 비준을 처리하고 회사의 성격을 변경해야 한다.
6.2 합자회사의 투자금액, 등록자본, 주주, 경영사업 및 지분비율과 관련된 변경은 승인 절차를 이행해야 한다.
제 3 장 인수 준비
제 7 조 준비 단계에 대한 정보 수집
인수 준비 단계는 인수측이 목표회사를 초보적으로 확정한 시점부터 인수 실시까지의 준비 기간을 말한다. 인수 준비 단계의 변호사 법률 업무는 다음과 같습니다.
7. 1 인수자가 대상 회사의 공개 정보, 기업 신용 상태, 경영 능력 등의 정보를 수집할 수 있도록 돕고, 이를 바탕으로 정보를 정리하고 분석하여 회사 경영의 시장 위험 측면에서 인수 활동에 영향을 미치는 중대한 장애물이 있는지 조사합니다.
7.2 회사법, 증권법, 세법, 외국인 투자 등의 법규를 전면적으로 연구하고 인수의 타당성에 대한 법적 논증을 실시하여 프로젝트 건립의 법적 근거를 찾다.
7.3 이번 인수와 관련될 수 있는 구체적 행정절차 (예: 이번 인수가 중국의 인수 정책과 법률을 위반하는지 여부, 어떤 법적 결과가 발생할 수 있는지, 이번 인수가 현지 정부의 승인이나 사전 신고가 필요한지 여부, 현지 정책이 유사한 인수에 편향된 태도를 갖고 있는지 여부) 를 조사합니다.
제 4 장 대상 회사 실사
제 8 조 변호사는 인수인이 인수할 대상 회사에 대해 심도 있는 조사를 실시하고, 준비 단계에서 얻은 관련 정보를 검증하고, 인수인의 인수 결정을 위한 충분한 정보 준비를 해야 한다. 변호사는 실제 상황에 따라 법령에 부합하는 전제하에 조사의 구체적인 내용을 적절히 증감할 수 있다.
제 9 조 대상 회사의 기본 상황에 대한 조사 및 검증은 주로 다음을 포함한다.
9. 1 대상 회사 및 해당 자회사의 사업 범위.
9.2 대상 회사 및 해당 자회사의 설립 및 변경 관련 문서 (사업자 등록 자료 및 관련 주관 부서의 승인 문서 포함)
9.3 대상 회사 및 해당 자회사의 규정
9.4 대상 회사와 그 자회사의 주주 명부 및 주식 보유 상황.
9.5 대상 회사와 그 자회사의 이사회, 주주회의 역대 결의안.
9.6 대상 회사와 그 자회사의 법정 대표자의 신분증.
9.7 대상 회사 및 그 자회사의 규칙 및 규정.
9.8 대상 회사와 그 자회사는 다른 사람과 인수 계약을 체결했다.
9.9 인수 대상의 양도에 보증 설정, 소송 보존 등의 제한이 있는지 여부.
제 10 조 대상 회사 관련 첨부 파일 조사:
10. 1 대상 회사 및 해당 자회사에 대한 정부 관련 부서의 승인 문서.
10.2 대상 회사 및 해당 자회사의 토지, 주택 재산권 및 임대 문서
10.3 대상 회사가 자회사 및 직원과 체결한 노동 계약.
10.4 대상 회사가 자회사와 체결한 관련 대행사 및 라이센스 계약.
제 1 1 조 대상 회사의 재산 상태 조사:
11..1다양한 재무 보고서, 평가 보고서, 감사 보고서를 포함한 회사 재무 데이터.
1 1.2 부동산 증명서, 동산 목록, 보험 정보.
부채 및 부채 목록 및 증빙 서류.
1 1.4 세금 증명서.
제 12 조 대상 회사 관리자 및 직원에 대한 조사:
경영진, 기술자 및 직원의 고용 조건 및 혜택
12.2 주요 기술자가 보유한 회사 영업 비밀, 회사와 체결한 기밀 유지 계약, 경쟁 제한 계약 등.
12.3 특수직 직원 보험 상황.
제 13 조 대상 회사 경영 현황 조사:
13. 1 대상 회사 프로젝트 설립 및 승인.
13.2 대상 회사가 체결한 모든 계약.
13.3 대상 회사 고객 목록 및 주요 경쟁사 목록
13.4 대상 회사의 제품 품질 보증 문서 및 개별 고객에 대한 특별 보증.
13.5 대상 회사 광고 계약 및 광고 제품 사본.
13.6 대상 회사 제품 책임 보험.
13.7 대상 회사 제품 및 환경 보호.
13.8 대상 회사 제품에 대한 소비자의 불만.
대상 회사의 프랜차이즈.
제 14 조 대상 회사 및 그 자회사의 지적 재산권 조사:
14. 1 대상 회사 및 해당 자회사가 소유한 특허, 상표, 저작권 등의 지적 재산권 문서.
14.2 목표회사와 그 자회사가 개발하고 있는 지적 재산권을 얻을 수 있는 지적 성과 보고서.
14.3 대상 회사 및 해당 자회사가 신청하고 있는 지적 재산권 목록.
제 15 조 대상 회사 법률 분쟁 조사:
15. 1 진행 중인 소송 및 중재.
15.2 소송 또는 중재에서의 권리 주장 및 포기.
15.3 시행 법률 문서의 시행.
제 5 장 인수 의도 달성
제 16 조 변호사는 정보 수집 및 조사를 바탕으로 이번 인수의 법적 위험을 의뢰인에게 제시하고 위험 예방 조치를 취해야 하며, 필요한 경우 법률 의견서를 제출하고 이번 인수의 의향서를 작성하거나 검토해야 한다. 인수 의향서에는 일반적으로 다음이 포함됩니다.
16. 1 인수 대상.
16.2 인수 방법 및 인수 계약 대상. 자산인수, 출자양도 등 인수 방식에 따라 인수 계약의 주체를 결정해야 한다.
16.3 인수 프로젝트에 쌍방 주주총회의 승인이 필요한지 여부.
16.4 구매 가격 및 가격 결정 방법. 이전 가격은 일반적으로 다음과 같이 결정됩니다.
16.4. 1 인수 지분 보유자의 지분 가치를 양도가격으로 사용합니다.
16.4.2 양도가격은 인수된 지분에 해당하는 회사의 순자산 가치입니다.
16.4.3 이전 가격으로 가격 평가.
16.4.4 기타 양도가격 결정 방법.
16.5 대금 지불.
16.6 인수 프로젝트에 정부 관련 부서의 승인이 필요한지 여부.
16.7 쌍방이 합의한 인수 조건.
제 17 조 보증 조건
변호사는 의뢰인의 의향서와 정식 인수 계약의 차이와 연계를 상기시키고, 의뢰인의 실제 요구에 따라 의뢰인의 의향서의 법적 구속력을 일깨워야 한다. 인수측이 인수활동에 투입한 인력, 물력, 재력이 상대적으로 크기 때문에 인수측 변호사는 의뢰인의 의향서에 있는 다음 보증조항에 주의를 기울여 인수의 법적 위험을 방지하고 최소화해야 한다.
17. 1 배타적 협상 조항. 이 조항은 매수인의 동의 없이 인수측이 제 3 자와 협의하여 어떤 방식으로든 목표회사의 지분이나 자산을 양도하거나 매각해서는 안 된다고 규정하고, 그렇지 않으면 위약으로 간주되어 위약 책임을 져야 한다고 규정하고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 위약, 위약, 위약, 위약, 위약, 위약)
17.2 자료 및 정보 조항 제공. 이 조항은 대상 회사가 필요한 기업 정보 및 자료, 특히 대상 회사가 아직 공개되지 않은 관련 정보 및 자료를 매수자에게 제공하여 인수자가 대상 회사를 보다 포괄적으로 이해할 수 있도록 해야 합니다.
17.3 기밀 유지 조항. 이 조항은 인수를 공개적으로 선언하기 전에 특정 또는 비특정 제 3 자에게 인수 관련 정보 또는 자료를 공개할 것을 요구합니다. 단, 당국이 법에 따라 강제적으로 공개하지 않는 한.
17.4 잠금 조항. 이 조항은 의향서 유효 기간 동안 인수측이 목표회사의 일부 또는 전체 자산이나 지분을 계약가격으로 인수할 수 있도록 요구하여 목표회사가 인수를 거부할 가능성을 배제할 것을 요구한다.
17.5 비용 분담 조항. 이 조항은 인수의 성공 여부와 상관없이 인수로 인한 비용은 쌍방이 공동으로 부담한다고 규정하고 있다.
제 18 조의 추가 조항
인수 과정에서 대상 회사가 인수라는 이름으로 인수자의 영업 비밀을 획득하는 것을 막기 위해 인수자의 변호사로서 의향서에 이런 위험을 방지하는 추가 조항을 설치해야 한다.
18. 1 에 대한 해지 조항. 이 조항은 쌍방이 정해진 기한 내에 인수협의에 서명하지 못하면 의향서가 무효가 될 것이라고 분명히 규정하고 있다.
18.2 기밀 유지 조항. 신중한 고려를 위해, 인수 쌍방은 종종 인수 의향서에 서명하기 전에 비밀협정에 서명하거나 의향서에 서명할 때 비밀조항을 동시에 설정할 수 있다. 기밀 유지 조항의 주요 내용은 다음과 같습니다.
기밀 유지 조항이 적용되는 대상. 인수 쌍방 외에 인수에 참여한 컨설턴트 등 중개 서비스 인원도 포함돼 있다.
18.2.2 기밀 유지 사항. 회담 및 자료에 대한 기밀 요구 사항 외에도 투자 금지 조항, 즉 대상 회사의 기밀 정보를 얻은 제 3 자는 일정 기간 동안 대상 회사의 지분을 구매할 수 없습니다.
18.2.3 쌍방이 인수 활동에서 공개한 각종 정보의 기밀성에 대한 일반적인 합의로, 공개한 정보와 자료는 인수 프로젝트의 실현 가능성과 인수 가격을 평가하는 데만 사용되며 다른 목적으로는 사용할 수 없습니다.
18.2.4 자재 반품 또는 파기. 기밀 유지 조항은 인수 프로젝트가 완료되지 않은 경우 양 당사자가 상대방이 제공한 정보와 자료를 반환하거나 파기할 의무가 있다고 규정해야 합니다.
제 6 장 인수 집행
쌍방이 인수 의사를 달성한 후 변호사는 의뢰인이 협상을 진행하고, 인수 계약을 초안하고, 관련 법률 문서를 준비하고, 의뢰인이 정부 주관부에 신청하는 것을 도와야 한다.
제 19 조 조달 계약 초안 작성
비교적 완전한 인수 계약은 두 부분, 즉 주 계약과 첨부 파일로 구성됩니다.
19. 1 인수 계약의 주요 계약은 주제, 가격, 지불, 계약 효력 및 수정과 같은 주요 조항 외에 일반적으로 다음을 포함해야 합니다.
19.1..1인수 프로젝트의 합법성을 설명하는 법적 근거.
19. 1.2 취득한 전제 조건은 일반적으로 다음을 의미합니다.
이번 인수는 이미 관련 승인 절차를 받았다. 예를 들어, 인수 프로젝트가 금융, 건축, 부동산, 의약, 뉴스, 통신, 통신 등 특수 업종과 관련된 경우 , 인수 프로젝트는 승인을 위해 관련 산업 당국에 제출해야합니다.
인수 당사자는 이미 프로젝트를 인수하는 데 필요한 제 3 자의 필요한 동의를 얻었다.
인수표 이양일까지 인수인의 인수항목에 대한 성명과 보증은 반드시 실질적으로 이행해야 한다.
모든 전제 조건이 충족되어야만 지분 양도와 지불 의무를 이행할 수 있다.
19. 1.3 다음을 포함한 인수 당사자의 진술, 보증 및 약속:
목표회사는 인수측에 인수에 영향을 미치는 중대한 문제가 없음을 보증했다.
인수자는 대상 회사에 그것이 자격과 재력을 인수할 자격이 있다고 보증했다.
대상 회사가 인수 의무를 이행하겠다는 약속과 이사 책임서.
19. 1.4 인수 자산 평가.
19. 1.5. 총 투자 이전 가격을 결정합니다.
19. 1.6 양도 조건을 결정합니다.
19. 1.7 출자 양도의 수 (주가비) 와 출금 일자를 결정합니다.
19. 1.8 이전할 출자의 현재 가치를 결정합니다.
19. 1.9 결제 방법 및 시간 설정, 필요한 경우 금융기관에 쌍방 규제 계정 또는 제 3 자 규제 계정 설정, 규제 절차 및 조건 설정, 신용 위험 최소화, 인수 계약 원활한 이행 보장.
19. 1. 10 출자 양도 과정에서 발생하는 세금 등 비용에 대한 부담을 결정합니다.
19.1.11경쟁 조건 제한.
19. 1. 12 계약 위반 및 손해 배상 책임 결정.
19.1.1
19.1..14 불가항력 조건 설정.
19. 1. 15 계약 해지, 인수 대상 인도, 인수 완료 조건, 기밀 유지, 법률 적용, 분쟁 해결 등 기타 조항을 설정합니다.
19.2 구매 계약 첨부, 일반적으로 다음을 포함:
19.2. 1 대상 회사 재무 감사 보고서
19.2.2 대상 회사 자산 평가 보고서
19.2.3 대상 회사 토지 양도 계약
19.2.4 정부가 양도를 승인한 문서
19.2.5 기타 관련 권리 이전 계약
19.2.6 대상 회사의 고정 자산 및 기계 장비 목록
19.2.7 대상 회사의 유동 자산 목록
19.2.8 대상 회사 채권 부채 목록
19.2.9 대상 회사가 제공하는 외부 보증 목록
19.2 분. 10 공동 회의;
19.2. 1 1 협상 기록.
19.2. 12 변호사는 실제 상황에 따라 법률 규정에 따라 위 첨부 파일의 내용을 추가 삭제할 수 있습니다.
제 20 조 인수 계약의 유효 조항.
변호사는 위탁인의 주의를 끌며, 인수 프로젝트는 국가 관련 부서의 비준과 관련이 있으며, 의뢰인이 인수 계약이 비준일로부터 효력을 발휘할 것을 건의해야 한다. 다른 경우에는 의뢰인의 실제 상황에 따라 계약이 발효되는 조건과 시간을 약속할 수 있다.
제 7 장 조달 계약 이행
제 2 1 조 인수 이행 단계에서 변호사의 업무는 주로 다음을 포함한다.
21./KLOC-0
2 1.2 고객이 검증 회의를 개최하도록 지원.
2 1.3 관련 법규에 따라 승인 수속을 처리하다.
2 1.4 인수와 관련된 모든 변경 사항의 등록, 재등록 및 취소를 지원합니다.
제 22 조 변호사는 인수인이나 목표회사가 초안을 작성하거나 취득하는 데 도움을 주며 정부 관련 부서에 제출해야 할 서류와 자료는 다음과 같습니다.
22. 1 주주 변경 요청
22.2 인수 전 각 당사자의 최초 계약, 규정 및 개정 계약
22.3 인수자의 비준증서 및 영업허가증 사본;
22.4 대상 회사 이사회와 주주회가 출자 양도에 관한 결의안
22.5 자본 출자 변경 후 이사회 멤버 목록;
22.6 인수 당사자가 서명하고 다른 주주가 서명하거나 다른 서면으로 인정한 출자 양도 계약
심사 및 승인 기관이 요구하는 기타 서류.
제 23 조 인수 이행 단계의 사항
23. 1 구매자가 전체 양도금을 지불하고 지급 증명서를 양도자에게 팩스로 보낸 후, 양도자 지정 또는 쌍방이 합의한 공인회계사는 양도금이 장부에 도착했는지 확인하고, 약속한 근무일 내에 확인 보고서를 구매자에게 팩스로 보내야 합니다.
23.2 인수 목표 전달 및 주주 명부 변경 인수 쌍방과 대상 회사는 자산 취득의 인도 절차와 인수 지분 변경 등록 절차를 제때에 처리해야 한다. 여기에는 자산 소유권 변경과 관련된 인도 수속 및 등록 절차, 지분 인수 기간 동안 대상 회사의 주주 명부 변경 및 신규 주주 출자 증명서 발급 등이 포함됩니다.
23.3 주주의 권리와 의무의 양도. 출자양도협정은 양도대상인도 후 양도측은 더 이상 대상 회사의 주주로서의 주주 권리를 누리지 않으며, 대상 회사의 의무, 책임 또는 손실을 더 이상 부담하지 않기로 합의할 수 있습니다. 인수측은 대상 회사의 주주가 되어 양도자를 대신하여 대상 회사의 발기인 합의와 회사 헌장에 규정된 주주 권리와 의무를 계속 이행할 것이다.
23.4 신주주는 회사의 다른 주주들과 새로운 합자 (협력) 협의를 체결하고, 원래 회사 정관과 의사규칙을 개정하여 새 이사로 교체한다. 새로운 합작 (협력) 계약과 새로운 회사 헌장에 서명한 후 회사는 새로운 주주 출자 증명서를 발행하고, 회사 주주 명부를 변경하며, 변경 후 30 일 이내에 공상행정관리기관에 목표회사 주주, 출자 및 회사 정관 변경 등록 또는 신고 신청을 제출합니다.
제 24 조 특별 팁
변호사는 의뢰인에게 출자양도와 인수계약 발효의 차이점을 상기시켜야 한다. 법률 법규가 출자 양도를 주관 부서의 비준을 거쳐야 한다고 명시하지 않거나 당사자가 발효 조건을 합의한 경우를 제외하고는 일반적으로 계약주체가 서명하고 도장을 찍는 날부터 발효한다. 출자양도의 발효는 계약의 발효를 전제로 하지만, 출자양도계약의 발효가 반드시 출자가 계약이 발효될 때부터 양도되는 것을 의미하는 것은 아니며, 발효는 법적으로 규정된 조건을 충족하거나 회사의 성격에 따라 당사자가 합의할 수도 있다.
2005-3- 15,