"2 단계" 는 호스팅을 먼저 제거한 다음 전체적으로 상장하는 것입니다.
"4 가지 모델" 은 각각 A+H 모드, 모회사 인수 모델, 주식 교환 합병 모드 및 주식 교환 IPO 모드입니다. 현재 자본 시장에서 사용되는 것은 모두' 네 가지 모델' 이다. 국유그룹 회사가 주식제 개혁을 마친 후 직접 IPO 가 A 주와 H 주를 동시에 발행하여 법인 전체 상장에 속한다는 것이다. 이런 모델은 그룹 회사의 주영 업무가 명확하게 집중되고 자산 품질이 양호하다고 요구한다. 먼저 소량의 비영리 자산과 불량 자산을 적절히 처분하고, 다원투자자 주식제 개혁 후 직접 IPO 를 상장한다. 서로 다른 시장에 동시에 출시되는 이러한 모델을 채택하면 회사가 의존하는 시장이 더욱 규범적이고 엄격해지며 기업 지배 구조의 개선에 도움이 될 것입니다.
A+H 전체 상장 모델의 전형적인 대표는 중국은행이다. 중국 은행은 전체 상장에 성공하기 위해 일련의 재편과 기업지배구조 개혁을 진행했다. 2003 년 2 월 중국 정부는 중국 은행에 225 억 달러를 투입했고, 중국 은행은 이후 대규모 재무구조 조정을 진행했다. 2004 년 6 월 말, 부실 자산 처분은 기본적으로 끝났고, 부실 대출률은 연초 16.29% 에서 6 월 말 5.46% 로 떨어졌다. 2004 년 8 월 중국은행주식유한회사로 전업해 중국은행의 자산, 부채, 전체 업무를 전수했다. 중앙환금 투자유한책임회사는 국가를 대표하여 법에 따라 출자자의 권리와 의무를 행사한다. 2005 년에 우리는 스코틀랜드 로열은행, 담마석, 서은그룹 등 해외 전략투자자들을 도입하여 그 은행의 지분 25% 를 매각했다. 이 일련의 개혁은 중국은행의 기업지배구조를 분명히 하고, 기업지배구조 수준을 높이고, 경영자산의 질이 지속적으로 향상되어 A 주와 H 주 전체 상장을 위한 좋은 토대를 마련했다. 2006 년 6 월 1 일과 6 월 12 일 중국은행은 각각 홍콩과 상하이에서 25,568,590,000 주 HA 주와 6,493,506,000 주를 발행했다. 지주상장 자회사가 모회사의 자산과 업무에 대한 역인수를 통해 모회사의 주영 업무의 전체 상장을 실현하는 것이다. 사모 반대 인수 모델과 자체 자금 역인수 모델의 두 가지 주요 유형이 있습니다.
방향 증발 및 역인수 모델의 대표는 WISCO 그룹이다. 그 발행 방안은' 방향+공개 발행' 으로 요약할 수 있다. 2004 년 6 월, WISCO (상장자회사, 전명 우한 철강주식유한공사) 는 WISCO 그룹 (모회사, 전명 우한 철강그룹 회사) 에 6543 억 8+ 그림 1 에서 볼 수 있듯이, WISCO 그룹의 전체 상장은 세 단계로 나눌 수 있습니다. 하나는 모회사가 경영 자산을 박탈하는 것입니다. 2 단계, 상장자회사는 모회사에 국유법인주를 발행하고, 사회에 사회공공주를 공개적으로 발행한다. 3 단계, 상장자회사는 모금자금을 이용하여 모회사경영자산을 매입하여 주영업무 전체 상장을 실현하였다.
자체 자금 역인수 모델의 대표는 중소프트 그룹 (전체 명칭 cosix) 이다. 처음에는 중소프트 그룹이 불량자산과 중소프트 (전명 중소프트 네트워크 기술유한공사) 에 들어가기에 적합하지 않은 자산을 관련 부채와 함께 모회사 CEC (전명 중국 전자공업공학회사) 에 매각해 소지한 중소프트 465,438+0.83% 의 주식을 CEC 에 양도했다. 2006 년 3 월, 중소프트가 자신의 자금으로 중소프트 그룹 자산을 인수한 후 (당시 중소프트 순자산은 4 억 596 억원이었고, 인수된 중소프트 그룹 순자산은 5480 만원에 불과했으며, 더 이상 증권시장에서 자금을 모을 필요가 없었다), 중소프트는 중국 소프트웨어 및 서비스 (그룹) 유한회사 (중국 소프트웨어) 로 이름을 바꾸었고, 중소프트 그룹은 법인 자격을 취소했다. 주식을 바꿔 같은 실제 통제인을 흡수하고 합병하는 상장회사를 통해 회사 전체 상장을 완료하는 것이다. 이 모델은 한 그룹 회사에 속하며 수평 또는 수직 상류 산업 체인에서 밀접한 업무 관계를 맺고 있는 두 (또는 두 개 이상) 형제 상장 회사와 흡수 합병 또는 신규 합병을 실시하는 데 적용됩니다.
이런 인수 모델의 대표는 앤베리 그룹이다. 안베리그룹은 상장회사 간 동업 경쟁과 관련 거래를 줄이기 위해 상장회사 제 1 백화점 (전체 명칭 상하이 제 1 백화점 주식유한회사) 과 화련백화점 (전체 명칭 상하이 화련백화점 주식유한회사) 을 합병했다. 제 1 백화점은 화련백화점의 모든 자산, 부채, 권익을 자회사에 통합하고, 화련백화점은 합병으로 법인자격을 취소한다. 합병 후 존속회사는 상해 안백리 (그룹) 유한회사 (이하 안백리 주식) 로 이름이 바뀌었다. 구체적인 합병 방안은 다음과 같다. 2004 년 6 월, 화련백화점 전체 비유통주주와 유통주주들은 각각 1: 1.273,1:1에 따라 동시에, 회사는 합병 방안에서 주주에게 현금을 줄 수 있는 선택권, 즉 자신의 주식으로 직접 현금을 교환할 수 있다. 그룹 회사와 상장 자회사의 사회 공공 주주들은 일정 비율에 따라 주식을 흡수하여 상장 자회사를 합병하고, 그룹 회사는 동시에 신주를 발행한다. 그 운영은 재편성, 흡수 합병, 선발 3 단계로 나눌 수 있는데, 그 중 흡수 합병이 동시에 진행되는 것을 전제로 한다.
이 모델의 전형적인 대표는 상항그룹이다. 상장자회사 상항 컨테이너 주식유한공사 지분분치개혁 이후 모회사 상항그룹 유한공사 (전체 명칭 상해국제항만그룹 유한공사) 가 주식 흡수 합병된 상항컨테이너 무한판매 조건 유통주를 바꾸면서 동시에 IPO 를 통해 전체 상장을 실현하고, 주식 교환과 상항그룹 IPO 를 동시에 진행하며 상호 조건으로 하고 있다. 상항그룹 주식교환주가 상항컨테이너를 합병하는 교환가격은 주당 16.50 원, 상항컨테이너는 주당 상항그룹이 새로 발행한 4.5 주로 바뀐다. 동시에 모든 유통주주에게 교환가격과 같은 현금 선택권을 부여하여 중소주주의 이익을 극대화했다. 현재 우리나라 증권시장의 약 60 ~ 70% 에 달하는 상장회사는 국유기업이 개조한 것으로, 대부분 원국유기업의 일부 생산고리와 절차를 떼어 내고 포장해 상장하여 상장자회사의 그룹 모회사에 대한 의존도가 심각해 상장회사의 전략적 위험이 되고 있다. 필자는 중대형 중앙기업 주식제 개혁의 수단으로 그룹 회사 전체 상장의 네 가지 운영 모델이 각각 우세하며, 그룹 기업은 전체 상장 과정에서 다양한 운영 모델의 특징과 특징을 종합적으로 고려해야 한다고 생각한다.
1, 시장 매커니즘 도입은 전체 출시의 목적이어야 합니다. 그룹 회사 전체 상장의 최종 목적은 회사의 경영과 운영을 시장화의 관심과 감독하에 국유 중대형 기업의 법인 지배 구조를 보완하고, 그룹 회사 지분의 유동성을 높이고, 그룹 회사 자산 관리의 전반적인 품질을 높이고, 주주 자본 수익률을 높이는 것이다. A+H 모드는 네 가지 모드 중 가장 빠르지만, 이 모델은 원래 그룹 회사의 자산 품질에 대한 요구가 높다. 그룹회사의 주영 업무가 두드러지고 운영규범이 뛰어나 시장 인정을 신속하게 받을 수 있고, 상장회사가 없고, IPO 와 전체 상장조건을 충족한다면 A+H 모델을 채택하여 전체 상장을 실현할 것을 건의합니다.
주업을 강조하는 것은 전체 상장의 정수여야 한다. WISCO 그룹과 중소프트 그룹의 전체 상장 모델을 분석한 결과, 전체 상장 모델의 실질적인 의미는 그룹 회사의 주요 업무 상장을 실현하고 비즈니스 규모에 맞는 지속적인 융자 및 자본 운영 플랫폼을 구축하여 장기적인 발전을 위한 강력한 지원을 제공한다는 것을 알 수 있습니다. 무강 주식이 WISCO 그룹 철강주업 자산 인수를 통해 일체화 경영을 실현해 종합생산능력을 갖춘 대형 상장철연합기업이 되면서 철강제조 주도 산업의 합병과 합자 기회를 적시에 찾을 수 있는 강력한 지원을 제공했다. 마찬가지로, 수평 통합 후, Anbaili 모델의 상장 자회사는 전체 상장을 달성했으며, 규모 효과와 시너지 효과가 더욱 두드러졌다.
3, 전체 목록은 중소 유통 주주의 이익을 고려해야합니다. WISCO 주식은 국유법인주 방향 증발, 유통주 발행, 대주주 양질의 자산 인수를 결합한다. 이해관계 처리 방면에서 대주주 방향 증발과 공개 발행 발행 가격은 모두 6.38 원/주로 전액 구독을 실현하였다. 중소프트 모델의 역인수는 국유주가 어떻게 가격을 책정하는지에 대한 문제를 피했고, 중소프트 그룹 전체 상장의 목적을 달성했을 뿐만 아니라, 과거 유통주 주주가 전체 상장을 위해 지불하는 모델도 피하고, 유통주 원주의 이익을 손상시키지 않고 민감한 국유주의 퇴출을 위한 패러다임을 제공했다. 안백리 모델의 가장 큰 혁신은 비유통주와 유통주를 구분하고, 교환주를 위해 두 개의 할인율을 결정하고, 유통주주와 비유통주 주주 등 4 가지 이해 관계자의 이익을 충분히 균형잡는 데 있다. 동시에, 교환, 합병, IPO 모드에서 현금 옵션의 사용은 중소 주주의 이익을 보호하고 합병 기간 동안 시장 요인으로 인한 주가가 크게 변동하는 것을 방지하고 중소 주주의 이익을 손상시켰다.
전체 목록은 저렴한 비용의 급속한 확장이어야합니다. A+H 모델을 제외한 세 가지 모델은 모두 주식 인수 자산 발행 또는 흡수 합병으로 상장되어 상장 비용이 저렴합니다. 중소프트 모델은 재융자 문제도 없고, IPO 나 증발도 없고, 모두 자체 자금으로 인수한다. 따라서, 역인수 중 소프트 주식은 관련 거래로 간주될 수 있으며, 거래 금액이 적으며 주주총회의 승인만 있으면 된다. 상하이 모델은 지분분할개혁이 완료된 후 상장자회사가 전체 유통을 배경으로 전체 상장을 실현하는 모델이다. 상해컨테이너회사가 지분분할개혁을 실시한 후, 자회사의 비유통주는 상해그룹의 교환합병에서 고려할 필요가 없다. 제한된 판매 조건을 갖춘 자회사 유통주가 상장거래를 할 수 있게 된 후 모회사에서 발행한 A 주와 원유통A 주를 교환하여 인수 비용을 크게 줄였다.