첫째, 제안 인수 소개
공개 매수란 인수자가 대상 회사 주주에게 해당 회사 주식 매입에 대한 서면 의견을 내고 법에 따라 공고한 공개 매수에 명시된 인수 조건, 가격, 기한 등의 조항에 따라 대상 회사 주식을 인수하는 것을 말한다.
둘째, 입찰 견적의 특성
가장 큰 특징은 모든 주주들이 정보에 대한 동등한 접근을 바탕으로 자신의 선택을 하는 것이기 때문에 완전 시장화, 규범화된 인수 모델로 간주되어 각종 내막 거래를 방지하고 모든 주주, 특히 중소주주들의 이익을 보호하는 데 도움이 된다는 점이다. 공개 매수에는 부분 자발적 제안과 전면 강제 제안 두 가지 유형이 포함됩니다. 일부 자발적 제안이란 인수자가 목표회사 총 주식에 따라 주식 인수 비율을 결정하고 이 비율 범위 내에서 목표회사 전체 주주에게 제안을 하는 것을 말한다. 사전 약정된 수량이 인수자 수를 초과할 경우 인수자는 미리 약정된 주식을 같은 비율로 인수해야 합니다.
셋. 입찰 견적의 주요 내용
1, 제안 인수 가격. 가격 조항은 공개 매수의 중요한 구성 요소이며, 각국은 모두 매우 중시하며, 주로 자유정가와 가격법정주의의 두 가지 방법이 있다.
2. 입찰 견적 지불 방법. 증권법' 은 공개 매수 지불 방식을 규정하지 않으며,' 인수방법' 제 36 조 공인 인수자는 현금, 증권 또는 현금과 증권을 결합하는 등 합법적인 방식으로 상장회사의 인수가격을 지불할 수 있다. 그러나' 인수 방법' 제 27 조 특별규정에 따르면 매수인은 상장회사 상장지위를 전면 청약 해지하거나 중국증권감독회에 신청했지만 면제를 받지 못해 전면 청약 발급을 할 경우 인수가격을 현금으로 지불해야 한다. 합법적인 양도가능 증권으로 인수가격을 지불하는 사람은 인수회사 주주가 선택할 수 있도록 현금을 제공해야 한다.
3. 공개 매수 기한. 증권법' 제 90 조 제 2 항과' 인수 방법' 제 37 조는 공개 매수 약정의 인수 기간이 30 일 미만이어야 하며, 60 일을 초과해서는 안 된다고 규정하고 있다. 단, 경쟁 약정이 있는 경우는 제외한다.
4. 제안 인수의 변경 및 취소. 약정이 발송되면, 청약자에 구속력이 있고, 상장회사의 청약도 마찬가지다. 그러나 인수 프로세스의 복잡성으로 인해 인수인도 특정 상황에서 의미 표시를 변경할 수 있지만 이는 법정 상황에서만 예외일 뿐이다. 예를 들어, 우리나라 증권법 제 9 1 조는 매수인이 약정이 확정된 약속 기간 내에 그 약정을 철회할 수 없다고 규정하고 있다. 매수인이 공개 매수를 변경해야 하는 경우 국무원 증권감독관리기구와 증권거래소에 미리 보고를 제출하고 비준을 거쳐 공고해야 한다.
넷째, 입찰 방법
1, 자발적 공개 매수 및 강제 공개 매수
투자자가 공개 제안을 하는 것이 법률의 강제요구 때문인지 아니면 자발적인지에 따라 공개 매수는 자발적인 공개 매수와 강제 공개 매수로 나눌 수 있다.
2. 통합 입찰 견적 및 부분 입찰 견적
투자자가 상장회사의 지분 전부 또는 일부를 인수하려는 의도에 따라, 공개 매수도 전면 공개 매수와 부분 공개 매수로 나눌 수 있다. 전면 공개 매수든 부분 공개 매수든 상장회사 전체 주주에게 보내야 한다. 인수 기간이 만료되면 부분 인수 약정을 발행한 인수자는 인수 제안규정 조건에 따라 인수회사 주주가 미리 양도한 주식을 인수해야 한다. 인수자가 예납한 주식 수가 예정된 인수 수를 초과할 경우 인수자는 같은 비율로 예납된 주식을 인수해야 한다. 인수방법' 제 25 조의 규정에 따르면 일부 제안의 하한선은 상장회사가 발행한 주식의 5% 이다.
3. 초기 공개 매수 및 경쟁 공개 매수
공개 매수 순서에 따라 공개 매수는 초기 공개 매수와 경쟁 공개 매수로 나눌 수 있다. 초기 공개 매수는 대상 회사의 모든 주주에게 공개 제안을 한 첫 번째 투자자의 제안입니다. 따라서 첫 번째 제안만' 초기 제안' 이 될 수 있습니다. 경쟁 제안 인수는 초기 제안 발생 후 다른 투자자들이 같은 목표회사의 전체 주주에게 내놓은 제안이다. 하나 이상의 경쟁 입찰 견적이 있을 수 있습니다.
인수 방법' 제 40 조 제 1 항에 따르면 매수인은 제안 기간이 만료되기 전 15 일 이내에 약정을 변경할 수 없습니다. 경쟁 견적 외에.
경쟁적인 제안이 발생할 때, 첫 청약 매수인은 첫 번째 청약 만료 전 65,438+05 일 이내에 청약 변경, 인수기한은 연장해야 하며, 연장된 청약 기간은 65,438+05 일 이상이어야 하며, 마지막 경쟁제안의 만기일을 초과해서는 안 되며, 규정된 비율에 따라 성과보증금을 추가해서는 안 된다. 증권으로 구매가격을 지불하는 경우, 상응하는 수의 증권을 추가하여 증권등록결제기관이 보관해야 한다.
경쟁 제안을 한 인수자는 최초 공개 매수 기한이 만료되기 전 15 일까지 공개 매수 힌트성 공고를 발표하고 본 방법 제 28 조, 제 29 조의 규정에 따라 보고 및 공고 의무를 이행해야 한다.
즉, 우선 15 일 제안 기간이 만료되기 전에 구매자는 약정을 변경할 수 있으며, 경쟁 제안이 없는 한 15 일 이내에 약정을 변경할 수 없습니다. 둘째, 경쟁 제안이 있고 구매자가 15 일 이내에 약정을 변경하는 경우 인수 기간은 최소 15 일 연장되지만 마지막 경쟁 제안의 만기일은 초과해서는 안 됩니다. 마지막으로, 경쟁 제안을 한 인수자는 최초 제안 인수 기간이 만료되기 전 15 일 공개 약정 인수 힌트 공고를 발표해야 합니다. 지금까지 중국 자본시장에는 경쟁성 공개 매수 완료 사례가 한 건도 없었다고 말해야 한다.
위에서 변쇼는 공개 매수의 소개, 특징, 주요 내용, 공개 매수 방식을 상세히 소개했다. 공개 매수가 인기 있는 이유는 해당 정보가 공개되어 회사의 모든 주주들의 이익을 보장하고, 간단하고 편리하며, 인수와 목표회사 모두의 이익에 도움이 되기 때문이다. 공개 매수에서, 공개 매수 조항을 자세히 읽고, 공개 매수 조항을 준수하고, 당신의 합법적인 권익을 보호할 수 있기를 바랍니다. 공개 매수에 대해 궁금한 점이 있으면 관련 변호사와 상담할 수 있습니다.