첫째, 기업 지배 구조 결정 메커니즘
기업지배구조의 권력체계는 주주총회, 이사회, 감사회, 사장층으로 구성되어 있다. 의사 결정 메커니즘은 이러한 기관에서 회사 권력을 과학적으로 합리적으로 분배하는 방법을 해결합니다. 의사 결정 메커니즘은 기업 지배 구조의 핵심이다.
(b) 이사회의 결정
1, 이사회의 의사 결정권.
주주회의 폐회 기간 동안 이사회는 회사의 최고 의사결정기관이며 회사의 법정 대표인이다. 주주 총회가 소유하거나 다른 기관에 부여한 권한을 제외하고 회사의 모든 권력은 이사회가 행사하거나 권한을 부여해야 한다. 이사회의 주요 의사 결정권은 국가마다 입법에 따라 다르지만, 주요 또는 유사한 의사 결정권에는 (1) 회사의 경영 목표, 주요 정책 및 관리 원칙 수립이 포함됩니다. (2) 선임 및 감독 관리자를 선발하여 고위 경영진의 보상과 상벌을 결정한다. (3) 주주 총회의 심의를 위해 이익 분배 방안을 제출한다. (4) 회사의 내부 규칙 및 규정을 수정하고 철회한다. (5) 회사의 재정 원칙과 자금 회전을 결정한다. (6) 회사 제품 및 서비스의 가격, 임금 및 노사 관계를 결정합니다. (7) 회사를 대표하여 각종 계약을 체결한다. (8) 회사의 전반적인 복지를 결정한다.
이사회의 의사 결정 모델.
이사회 회의의 결의안은 투표 방식으로 한 사람당 한 표씩 내려졌다. 투표가 교착상태에 있을 때, 의장은 왕왕 판결권, 즉 결정적인 표를 던질 권리가 있다.
한편, 기업 지배 구조의 의사 결정 메커니즘에서 회사 의사 결정은 불일치, 협상, 타협에서 통일된 인식 형성에 이르는 과정이다. 위에서 언급한 의사결정권 분배를 제외하고 절차별 의사결정은 각 등급의 질서 있는 의사결정을 위한 전제와 전제조건이다. 의사 결정 절차는 일반적으로 의사 결정 준비, 의사 결정 시나리오 생성, 의사 결정 시나리오 논의 및 최종 결정 (결의안 형성) 의 네 단계로 나눌 수 있습니다.
둘째, 기업 지배 구조의 감독 메커니즘
감독 메커니즘은 회사 이해 관계자가 회사 경영자의 경영 성과, 경영 행위 또는 의사결정에 대해 실시하는 일련의 객관적이고 시기 적절한 감사, 감독, 감찰 행위를 가리킨다. 회사 내 권력 분리와 견제와 균형의 원칙은 회사 내부 감독 메커니즘을 설계하고 배정하는 일반적인 원칙이다. 회사 내부 감독 메커니즘에는 주주회와 이사회의 지배인에 대한 감독과 제약, 그리고 두 권력의 상호 견제와 감독이 포함됩니다.
2. 주주 총회 감독.
특히 주주총회의 회사 경영 활동과 이사, 관리자에 대한 감독은 (1) 회사 이사, 감독자를 선출하고 해임하는 것이다. (2) 직무를 소홀히 하고 성실한 의무를 이행하지 않는 이사에 대해 소송을 제기한다. (3) 회사의 경영상황을 이해하고 감독하기 위해 회사 이사회 임원의 업무활동과 관련 회계문서를 읽을 권리가 있다. 이는 알 권리와 감독권이다. (4) 회사 감사회를 통해 이사회와 사장층을 감독한다.
(2) 이사회의 감독 메커니즘.
이사회의 감독은 이사회의 지배인에 대한 감독으로 나타난다. 이사회에서 사장층에 대한 감독은 일종의 견제와 균형 관계로, 사장층의 임면권을 행사함으로써 중대하고 장기적인 전략을 세워 결의안의 집행 여부를 감독하고, 관리자층이 직무에 적합한지 여부를 감독하여 지배인의 행동을 제한한다.
(3) 감독관의 감독 메커니즘.
감사회는 회사의 감독 기능을 전문적으로 행사하는 기관이다. 감사회는 주주총회에 책임을 지고, 출자자 대표로서 감독권을 행사한다. 감사회는 이사회와 사장층을 감독 대상으로 한다. 감사회는 회계감독과 업무감독을 할 수 있고, 사전, 일, 사후감독을 할 수 있다. 대부분의 국가의 회사법에 따르면 감사회는 이사회 회의에 참석하여 의사결정 상황을 이해하고 경영 활동을 전면적으로 감독한다.
일반적으로 감사회의 감독은 (1) 규제 기관에 위법 또는 월권 행위를 중지하라고 통보하는 여러 측면에 반영된 것으로 간주됩니다. (2) 언제든지 회사의 재무 상태를 조사하고, 서류와 장부를 검토하고, 이사회에 자료를 요청할 권리가 있다. (3) 이사회가 작성하여 주주 총회에 제공하는 다양한 보고서를 검토하고 주주 총회에 감사 의견을 보고한다. (4) 감사회가 필요하다고 판단하는 경우, 일반적으로 회사에 중대한 문제가 있을 때 주주총회 개최를 제안할 수 있다.
또한 직원과 노조도 기업지배구조의 감독 메커니즘에서 감독 역할을 할 수 있다. 직원은 회사의 이해 관계자로 자신의 이익을 보호하고, 회사의 이익에 관심을 기울이고, 회사 경영을 감독할 권리가 있다. 감독권을 행사하는 방식과 방법은 직원 감사를 선출하여 회사 감사회에 들어가는 것이다. 둘째, 회사 노조를 통해 감독권을 행사한다.
셋째, 기업 지배 구조의 인센티브 메커니즘
(a) 인센티브 메커니즘의 기본 원칙과 최종 목표
기업 지배 구조 메커니즘은 본질적으로 일련의 위탁 대리 계약의 조합이다. 주체-대리인 관계의 관점에서 볼 때, 기업 지배 구조의 인센티브 메커니즘은 의뢰인과 대리인 간의 대리 비용 (대리인의 도덕적 위험 비용 포함) 과 대리인의 인센티브 문제를 해결합니다. 회사 소유자 (주주) 와 경영자가 회사의 경영 성과를 어떻게 공유하는지에 대한 계약 약정입니다.
기업 지배 구조의 인센티브 메커니즘은 경영자가 기업을 경영하기 위한 노력과 위험에 상응하는 수익을 얻는 동시에 그에 상응하는 위험과 제약을 감당하도록 하기 위한 것이다. (윌리엄 셰익스피어, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조) 최종 목표는 경영자의 잠재력과 효율성을 극대화하고 회사 이익, 즉 주주 이익을 극대화하는 것이다. 주주와 경영자의 이익 게임을 통해 결국 주주와 경영자의' 윈윈' 이익 구도를 실현하였다.
(b) 기업 지배 구조 인센티브 메커니즘의 주요 내용
실증연구와 총결산을 통해 국제기업지배구조 연구자들은 경영자에 대한 효과적인 인센티브 메커니즘이 다음과 같은 측면을 포함한다고 기본적으로 믿고 있다.
1, 인센티브 메커니즘
경영자에 대한 인센티브 인센티브는 고정임금, 주식과 스톡옵션, 연금계획 등으로 구성될 수 있다.
현대서구회사가 채용한 고위 경영진 (사장, 업무 부서 또는 자회사의 관리자 포함) 은 일반적으로 인센티브 계약을 통해 고정 임금, 보너스, 주식 등 단기 인센티브와 지연 지급 보너스, 주식, 스톡옵션, 연금 계획 등 장기 인센티브를 결합한다. 미국 회사에서는 장기 실적에 따라 지급되는 인센티브 보상 비율이 크며 사장의 고정 급여 비율은 높지 않다. 보너스 등 회사 이익과 연계된 보상 형식은 부분적으로 의미가 있으며, 장기 인센티브 급여는 총 소득의 40 ~ 60% 에 달할 수 있다. 종합적으로 계산하면, 어떤 연간 수입은 심지어 수천만 달러에 이를 수 있다.
(1) 고정 임금. 고정임금은 기본적인 보장 역할을 한다. 안정성이 좋고 위험이 없다는 장점이 있고, 충분한 유연성과 강도 자극이 부족하다는 단점이 있다.
(2) 상여금과 주식. 상금과 주식은 경영자의 실적과 밀접한 관련이 있다. 경영자들에게는 어느 정도의 위험과 인센티브가 강하지만 단기적인 행동을 일으키기 쉽다.
(3) 스톡옵션. 스톡옵션이란 경영자가 일정 기간 동안 옵션을 받을 때의 가격으로 주식을 구매할 수 있도록 허용하는 것을 말한다. 주가가 오르면 경영자의 수입이 늘어난다. 이런 방법은 경영자에게 동기를 부여하는 장기적인 행동에 중요한 역할을 하지만 위험은 크다. 시간이 길수록 경영자가 직면한 불확실성이 많아진다.
(4) 연금 제도. 경영자의 장기적 행동을 장려하고 걱정을 덜어주는 데 유리하다.
2. 잔여 통제 및 관리 통제를위한 인센티브 메커니즘.
잔여 통제권 인센티브 메커니즘은 일반적으로 주주와 경영자가 회사의 경영 이윤을 공유하기로 약속한 인센티브 방식이다.
관리통제권 인센티브 메커니즘은 경영자에게 직위 특권을 부여하고, 직위 소비를 즐기며, 경영자에게 형식적 보상 인센티브 이외의 물질적 이익을 가져다 줄 수 있다. 예를 들어 호화로운 사무실, 자동차, 마음에 드는 직원, 출장객 등이 있습니다.
3, 평판 또는 명예 인센티브 메커니즘
이런 인센티브는 정신적 인센티브의 범주에 속한다. 명성, 명예, 지위는 경영자들이 열심히 일하도록 동기를 부여하는 중요한 요소이다. 고위 관리자 또는 직업매니저는 자신의 장기 경력의 명성을 매우 중시한다. 명성과 영예 인센티브는 경영자에게 사회적 찬사를 받고 성취감과 심리적 만족감을 줄 수 있으며, 한편으로는 미래의 화폐수입을 의미할 수도 있다.
4. 고용 및 해고를위한 인센티브 메커니즘.
상술한 화폐지급 외에 회사의 자본소유자는 경영자를 고용하고 해고할 권리를 그 메커니즘 수단 중 하나로 행사한다. 고용과 해고가 지배인의 행동에 대한 인센티브는 전문경영인 인재 시장의 경쟁을 통해 이뤄진다. 이 인센티브 모델은 위의 평판 인센티브와 관련이 있습니다. 명성은 관리자가 고용되거나 해고되는 중요한 조건이다. 관리자가 명성을 중시할수록 이런 인센티브 수단의 역할이 커진다.
기업지배구조 인센티브를 보완하기 위해, 일부 학자들은 (1) 관리자 임면제도를 보완할 것을 제안한다. (2) 회사의 내부 소득 분배 시스템을 개선한다. (3) 운영자의 위험 모기지 시스템을 수립한다. (4) 경리시장과 자본시장 건설을 개선하고 가속화하며 경리시장, 자본시장, 제품시장이 경영자의 제약에 미치는 인센티브를 중시한다.